创建价值 33 亿美元的纯粹老年住房业主 - 运营商，并成为美国第八大老年生活资产拥有者 1
预计在运行基础上每股正常化 FFO 的增益为 62%，并具有显著的近期和未来协同效应
通过立即去杠杆化和显著加深资本获取能力来增强资产负债表
达拉斯 --（商业资讯）-- Sonida Senior Living, Inc. (SNDA)（“Sonida” 或 “公司”），是美国老年生活社区最大的纯粹业主 - 运营商和投资者之一，今天宣布完成与 CNL Healthcare Properties, Inc.（“CHP”）的合并，CHP 是一家拥有全国高质量老年住房物业投资组合的公开非交易房地产投资信托（“REIT”），Sonida 以约 18 亿美元的现金和股票交易收购了 CHP 的 100% 股份。合并公司的普通股将在纽约证券交易所以 Sonida 现有的股票代码 “SNDA” 交易。
Sonida 现在拥有一个由 153 个高质量的独立生活、辅助生活和记忆护理老年生活社区组成的组合，成为美国第八大老年生活资产拥有者，拥有约 14,700 个单位。该投资组合涵盖了全方位的护理，专注于美国高增长的自费社区。此次收购增强了公司在南部、东南部和中西部的市场存在，同时战略性地扩展到山西、太平洋西北和中大西洋地区。
交易概述
交易的完成是在满足合并关闭的所有条件后进行的，依据 Sonida 与 CHP 于 2025 年 11 月 4 日签署的最终合并协议（“合并协议”），包括获得 Sonida 和 CHP 股东的批准。在 2026 年 2 月 26 日举行的 Sonida 股东特别会议上，共有 18,277,189 股 Sonida 股票出席，约占有投票权的 91%，构成了进行业务的法定人数，约 88.9% 的 Sonida 股份投票支持在交易关闭时发行 Sonida 普通股。
在满足所有关闭条件后，Sonida 以每股 CHP 7.22 美元的总对价收购了 CHP 的 100% 普通股，基于 0.1318 股 Sonida 普通股的交换比例和我们在 3 月 10 日的收盘价以及 2.32 美元现金。
根据合并协议的条款，为确保合并对价股票部分的价值确定，最终计算的交换比例 0.1318x 是通过将（a）4.58 美元除以（b）Sonida 普通股的成交量加权平均价格（VWAP）计算得出的，该价格是在交易关闭前的测量期内确定的，并受到 15% 低于参考价格（22.73 美元）和 30% 高于参考价格（34.76 美元）的不对称区间的限制。根据最终计算的交换比例，Sonida 现有股东的持股比例相当于新合并公司稀释普通股的 50.0%，预计在运行基础上每股正常化 FFO 的增益为 62%。
“我们对 Sonida 和 CHP 股东的强力支持感到非常高兴，这突显了他们对这一合并力量的信心，并标志着 Sonida 向前迈出的重要一步。此外，该交易对股东立即产生增益，并使公司能够在长期内创造更大和持久的价值，” Sonida 总裁兼首席执行官 Brandon Ribar 表示。“我们的业主 - 运营商平台经过精心设计，以实现增长和规模，以充分利用历史上有利的老年住房基本面和强大的人口趋势。这一合并通过将我们的拥有面积增加一倍以上，加速了这一战略，并增强了我们在我们认为提供最具吸引力机会的市场中的存在。
“作为交易的一部分，CHP 外部顾问的所有专用资源将在接下来的 90 天内提供给 Sonida。此外，顾问的一些员工将以永久角色加入 Sonida，继续深化我们的人才库并协助整合过程。在过去几个月中，我们与 CHP 密切合作，以确保其社区和员工的平稳整合和过渡。这包括与 CHP 当前的运营合作伙伴并肩工作，在适用的情况下追求更深入的战略关系，并确定对我们的员工、居民和股东都有利的前进路径。
“随着此次交易的完成，我们预计将释放出可观的运营协同效应，通过运营改进和投资组合优化推动未来的 NOI 增长，增加股票流动性，并扩大我们获取资本的广度和深度。重要的是，我们仍然致力于有纪律的增长，无论是有机的还是非有机的，同时专注于我们扩展的机会和基本目标——为我们的居民，无论是现有的还是新的，提供市场上最高质量的护理、关注和服务。
“最后，我想感谢整个 Sonida 团队的持续努力，包括我们公司员工在此次交易中的动态执行，以及我们前线社区员工为我们的居民提供最高标准的不懈努力，” Ribar 总结道。
融资
与此次已完成交易相关，Sonida 获得了总额为 9.3 亿美元的永久债务融资（“永久融资”），此外还有一个不承诺的可调额度，允许 Sonida 在永久融资下增加借款，最高可达 12.5 亿美元。永久融资取代了 Sonida 在现有信贷协议下获得的融资。
在首次合并公告时，RBC Capital Markets 和 BMO Capital Markets 提供了一项 364 天的承诺桥接融资（“桥接贷款设施”），总额为 9 亿美元，用于支付根据合并协议应付的现金部分购价，并偿还 CHP 现有的公司信贷设施（“CHP 现有债务”）。在合并完成时，Sonida 在桥接贷款设施下借入了 2.7 亿美元。
永久融资的概述如下：
<ul>
<li>循环信贷设施：一项新的、增大的 4.05 亿美元四年期高级担保循环信贷设施（“新循环信贷设施”），定价范围为 S+200 至 S+135 个基点，具体取决于公司的总杠杆比率。与公司现有的循环信贷设施相比，新循环信贷设施显著降低了公司的循环借款成本。</li>
<li>定期贷款设施：两项新的高级担保定期贷款设施，包括一项 2.625 亿美元的三年期定期贷款设施和一项 2.625 亿美元的五年期定期贷款设施（根据新定期贷款设施发放的定期贷款，称为 “新定期贷款”），每项的定价范围为 S+195 至 S+130 个基点，具体取决于公司的总杠杆比率。</li>
<li>可调额度：在管理永久融资的信贷协议下，提供高达 3.2 亿美元的不承诺债务能力，总债务能力可达 12.5 亿美元，使公司能够继续支持其持续的收购战略。</li>
<li>担保：永久融资由公司的子公司担保，这些子公司也担保了现有信贷协议，以及公司指定的 CHP 每个子公司作为担保人。</li>
<li>担保品：永久融资以公司直接或间接拥有的实体的股权利益的第一优先权质押作为担保，这些实体拥有借款基础资产，并设有内置机制，以便在永久融资关闭后 12 个月或公司遵守某些契约要求后，释放股权质押并使永久融资变为无担保。</li>
</ul>
新定期贷款和桥接贷款设施的收益，加上在新循环信贷设施下借入的 2.45 亿美元，用于 (a) 支付根据合并协议支付给 CHP 普通股股东的现金对价的一部分，(b) 偿还 CHP 某些现有的无担保高级债务，(c) 支付与上述事项相关的某些费用和支出，(d) 为公司现有的循环信贷设施的借款进行再融资，以及 (e) 用于一般公司用途。新循环信贷设施还将为公司提供可观的流动性和资金，以支持其持续的机会收购战略。预计在到期之前，桥接贷款设施将通过物业级融资进行替代。
BMO Capital Markets Corp.和 RBC Capital Markets 担任永久融资的联合主承销商，BMO 担任行政代理。RBC Capital Markets、Citizens Bank, N.A.、JPMorgan Chase Bank, N.A.、KeyBank National Association 和 Wells Fargo Bank, National Association 担任永久融资的联合承销代理。BMO Capital Markets Corp.、RBC Capital Markets、Citizens Bank, N.A.、JPMorgan Chase Bank, N.A.、KeyBanc Capital Markets 和 Wells Fargo Securities, LLC 担任永久融资的联合主安排人。First Financial Bank、Morgan Stanley Senior Funding, Inc.和 Goldman Sachs Bank USA 也参与了永久融资。
治理
Sonida 的董事会（“董事会”）将由九名成员组成，其中包括两名由 CHP 指定的成员，分别是 CHP 前首席执行官、总裁兼副董事长 Stephen Mauldin，以及前 CHP 董事和美国银行前公司财务主管 J. Chandler Martin。
Sonida 最大股东 Conversant Capital 的创始人兼管理合伙人 Michael Simanovsky 被任命为董事会主席，自交易完成之日起生效。Sonida 第二大股东 Silk Partners 的 Sam Levinson 将于 2026 年 5 月 1 日作为 Silk 的指定代表加入董事会。
交易顾问
在此次交易中，RBC Capital Markets 担任 Sonida 的首席财务顾问。BMO Capital Markets 担任财务顾问，Newmark Group, Inc.担任房地产顾问，Fried, Frank, Harris, Shriver &amp; Jacobson LLP 担任其法律顾问，Sidley Austin LLP 担任 Sonida 董事会特别委员会的法律顾问。KeyBanc Capital Markets 担任 CHP 的独家财务顾问，Arnold &amp; Porter Kaye Scholer LLP 担任与交易相关的公司法律顾问，Ropes &amp; Gray LLP 担任 CHP 董事会特别委员会的法律顾问。
关于 Sonida
总部位于达拉斯的 Sonida Senior Living, Inc. (SNDA) 是美国最大的纯粹业主运营商和投资者之一，专注于独立生活、辅助生活和老年人记忆护理社区及服务。公司提供富有同情心、以居民为中心的服务和护理，以及在我们运营的老年住房社区中提供的丰富活动。截至 2026 年 3 月 11 日，并在完成与 CNL Healthcare Properties, Inc.的合并后，公司拥有、管理或投资于 165 个老年住房社区，涵盖 35 个州，总单位超过 16,400 个，包括 153 个自有老年住房社区（其中 54 个由第三方物业管理，15 个根据三重净租赁协议租赁，四个通过合资企业投资于合并实体拥有，四个通过合资企业投资于非合并实体拥有）以及 12 个公司代表第三方管理的社区。
欲了解更多信息，请访问 investors.sonidaseniorliving.com 或在 Facebook、X 或 LinkedIn 上与公司联系。
关于前瞻性声明的警示说明
本新闻稿包含根据联邦证券法定义的 “前瞻性声明”。本通讯中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性声明，包括与公司预期和信念、CHP 合并及其预期财务和其他利益（包括预期的增值和协同效应）以及公司的未来商业前景和战略、财务结果、营运资金、流动性、资本需求和支出相关的声明。前瞻性声明受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果、事件和财务状况与前瞻性声明中所指示的显著不同，包括但不限于在 2026 年 3 月 12 日向证券交易委员会（“SEC”）提交的 2025 财年 10-K 表格年报中的 “项目 1A. 风险因素” 下列出的风险、不确定性和因素，这些因素可能会不时更新，并包括以下内容：公司从运营中产生足够现金流的能力、股权发行和债务融资的收益、以及出售资产的收益，以满足其短期和长期债务义务，并为公司的收购和资本改善项目提供资金，以扩展、重新开发和/或重新定位其老年生活社区；由于一般劳动力市场条件导致的熟练工人竞争加剧或短缺，以及由此产生的工资压力、低失业率、合同工的使用、最低工资的提高和/或移民或加班法的变化；提高的市场利率增加了某些债务义务的成本；公司在可接受的条款下获得额外资本的能力；公司在现有债务到期时延长或再融资的能力，特别是公司在预期的条款和时间内再融资其桥接贷款的能力；公司遵守其债务协议的能力，包括某些财务契约以及在发生不合规时的交叉违约风险；公司在有利条款下完成收购和处置的能力，或根本无法完成，包括预期的利益和公司与此类收购相关的预测可能未能如预期实现的可能性；与 CHP 合并相关的诉讼，可能已对 CHP、公司及我们各自的董事提起或可能提起；我们成功整合与 CHP 的业务的能力，以及实现预期利益的能力；公司已收购或可能收购的公司（包括 CHP）可能存在未发现的负债，或公司已收购或可能收购的公司或资产（包括 CHP）可能涉及其他意外成本或可能给公司的管理能力带来压力；合并 CHP 可能导致的潜在不利反应或商业关系的变化；公司运营市场的供过于求和竞争加剧的风险；公司维持有效的财务报告内部控制的能力；遵守适用的许可、立法监督或监管变化的成本和难度；与当前全球经济状况和一般经济因素相关的风险，例如由于医疗和非医疗人员短缺导致的劳动成本上升、劳动力市场的竞争、薪资、工资和福利成本的增加，以及移民法、消费者物价指数、商品成本、燃料和其他能源成本、供应链中断、保险成本上升、关税、提高的利率和税率；未来流行病、疫情、传染病爆发或其他健康危机的影响或潜在出现及其影响；公司维护其信息系统的安全性和功能性的能力，防止网络安全攻击或泄露，并遵守适用的隐私和消费者保护法律，包括 HIPAA；以及会计原则和解释的变化。
我们提醒您，上述提到的风险、不确定性和其他因素可能并未包含所有对您重要的风险、不确定性和其他因素。此外，我们无法保证我们将实现我们预期或预想的结果、收益或成果，或者即使在很大程度上实现，这些结果也会以预期的方式影响我们或我们的业务。
公司或代表公司行事的人员所做的所有前瞻性声明均完全受到上述警示性声明的限制。前瞻性声明仅在作出时有效，公司不承担或假定任何义务，公开更新这些声明以反映实际结果、新信息或未来事件、假设的变化或影响前瞻性声明的其他因素的变化，除非适用法律要求。
非公认会计原则财务指标
本新闻稿包含对以下财务指标的引用：每股标准化 FFO，该指标并未按照美国公认会计原则（“GAAP”）计算。投资者不应将此非 GAAP 财务指标视为根据 GAAP 确定的财务指标的替代品。投资者需注意，根据公司对该非 GAAP 财务指标的定义所呈现的金额可能与其他公司披露的类似指标不可比，因为并非所有公司以相同方式计算非 GAAP 指标。
归属于普通股股东的标准化 FFO（“标准化 FFO”）是公司定义的非 GAAP 绩效指标，计算方式为归属于普通股股东的净收入（损失）加上与房地产相关的折旧和摊销，加上来自未合并实体的与房地产相关的折旧和摊销的份额，减去非控股权益的与房地产相关的折旧和摊销的份额，加上（减去）可折旧房地产资产出售的收益（损失）减去与房地产处置相关的税费；加上（减去）房地产的长期减值，加上交易、过渡和重组成本、转换成本、意外损失、债务修改成本、衍生品的收益/损失、债务清偿的收益/损失以及其他非经常性收入或支出。每股标准化 FFO 的计算方法是将标准化 FFO 除以总普通股在外流通股数。
房地产资产的历史成本会计隐含假设房地产资产的价值会随着时间的推移而可预测地减少。然而，由于房地产价值历史上随着市场条件的变化而上升或下降，许多行业投资者认为，仅使用历史成本会计的房地产公司经营结果的展示是不够的。因此，公司认为标准化 FFO 和每股标准化 FFO 是适当的补充经营绩效指标。公司相信，标准化 FFO 和每股标准化 FFO 的展示对于投资者理解和比较我们的经营结果是有用的，因为通过排除与销售以前折旧的经营房地产资产相关的收益和损失、可折旧房地产的减值损失以及房地产资产的折旧和摊销（这些在类似条件下的类似资产的所有者之间可能因历史成本会计和使用寿命估计的不同而有所不同），标准化 FFO 和每股标准化 FFO 使投资者、分析师和公司管理层能够在一致的基础上比较公司的经营绩效。
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来源：Sonida Senior Living, Inc. ( SNDA )

SNDA

Sonida Senior Living 已完成与 CNL Healthcare Properties 的 18 亿美元合并，形成一个包含 153 个老年生活社区的综合投资组合，使其成为美国第八大老年生活资产拥有者。预计此次合并将通过每股 62% 的预计正常化 FFO 增加来提升股东价值。该交易增强了 Sonida 的市场存在感和资本获取能力，同时也释放了运营协同效应。普通股将在纽约证券交易所继续以 "SNDA" 的股票代码交易

Sonida Senior Living 完成了与 CNL Healthcare Properties, Inc.的 18 亿美元战略合并