<p>在 2023 年底，香港政府和香港金融管理局（HKMA）启动了关于稳定币的市场咨询阶段。该阶段的主要主题包括：香港是否应该发展稳定币？稳定币应该如何监管？哪些加密货币应该首先纳入监管框架？最终结论是从法币支持的稳定币开始，而不是立即将所有算法稳定币、商品稳定币和真实资产代币纳入监管。&#34;法币支持的稳定币&#34;实际上是香港政府一直使用的术语。基本上，它是指由法定货币支持或挂钩的稳定币，通常被称为法币支持的稳定币。然而，在香港的监管背景下，它被称为法币参考稳定币。意思相似，只是术语不同。这种做法与香港一贯的监管风格相符：首先监管最像货币的东西，首先监管最可能影响支付和金融稳定的东西。I. HKMA 稳定币发行人沙盒：三个潜在参与者 2024 年 3 月，HKMA 正式启动了稳定币发行人沙盒计划。该沙盒计划的目的是允许有意发行稳定币的机构在有限的范围内测试其商业安排、技术安排、储备管理、赎回机制、风险控制和合规流程。在沙盒计划中出现了三个潜在的未来香港稳定币许可证持有者。来自&#34;小林说&#34;的图片 1. 第一组：京东币链，国内资本参与者 第一组由国内资本参与者组成，以京东币链为代表。领先公司是京东，国内电商巨头。支持公司是天星银行，一家保管银行。天星银行的两大股东是小米和富途。富途就是最近被罚款的富途。这种组合可以理解为：领先公司处理传统支付场景，而支持公司负责保管。换句话说，京东本身拥有电商、支付和消费场景，而天星银行负责银行保管和金融基础设施。 2. 第二组：元币创新，加密资本参与者 第二组由加密货币资本参与者组成，以元币创新为代表。该组的领导者是众安集团。众安集团依托众安在线旗下的众安银行，为稳定币发行人提供保管能力。较小的参与者包括符合香港合规要求的交易所 HashKey 和投资公司红杉中国。该组的逻辑是：领导者负责保管，下属负责 Web3 和投资。ZA 银行提供银行和保管能力，HashKey 负责合规交易和 Web3 生态系统，红杉中国提供资本和资源支持。 3. 第三组：渣打银行 + Animoca Brands + HKT，香港资本参与者。 渣打银行无需多言；它是香港三大银行之一。Animoca Brands 是 Web3 领域的老牌品牌，在游戏、NFT 和元宇宙方面拥有强大的产品和生态系统经验。HKT 指的是香港电信，香港最大的综合电信服务运营商，主要负责提供电信基础设施、移动支付和用户分发场景。该组的组合模式是：老大是银行，老二是 Web3 和基础设施。换句话说，渣打负责银行、保管、合规和金融基础设施；Animoca 负责 Web3 生态系统；HKT 负责电信、支付和用户场景。 II. 沙盒外的潜在申请者 除了沙盒测试中的潜在参与者外，还有一些未能进入首批沙盒参与者但表示有兴趣的参与者。例如，Ant International 也表示有意申请香港稳定币许可证。然而，关于 Ant International 申请进展的公开信息并不多。它可能仍在准备中，或者可能受到进一步监管、战略和商业边界变化的影响。无论参与者的组合如何，其底层逻辑是相似的：资本 + 银行 + 应用场景。有些组合优先考虑应用场景；有些优先考虑银行；还有一些将 Web3 生态系统与金融机构结合起来。 III. 谁最先获得许可证？ 我们现在知道，第三组参与者最终获胜，或者说，最先获得许可证。该组是：渣打银行 + Animoca Brands + HKT。该组后来通过 Anchorpoint Financial Limited 获得了许可证。这也符合香港的监管偏好：香港资本领先，团队成员都是本地香港居民，监管机构对业务更为熟悉，业务场景也更容易让监管机构理解。此外，还有另一家公司不在沙盒测试名单上，但最终获得了仅有的两张入场券之一：汇丰香港。 IV. 汇丰为何能够获得许可证？ 汇丰获得许可证似乎有些突然。与上述三组不同，它在早期并未出现在沙盒名单上，也没有公开组建团队进行竞争。然而，仔细观察会发现，汇丰在过去三年中一直在香港从事数字资产相关业务。例如：代币化存款；数字债券；黄金代币；和支付应用场景。这些创新可能并不一定会产生短期利润，甚至可能会亏损。然而，这些创新实践实际上为后来的稳定币许可证获取奠定了基础。对于大公司来说，尝试新事物往往是必要的。短期利益可能无法得到保证，但长期视角至关重要。代币化存款、数字债券和黄金代币可能不会立即为汇丰带来可观的收入，但它们使汇丰积累了获得稳定币许可证所需的能力：合规能力；保管能力；储备资产管理能力；企业客户资源；支付网络；链上资产发行经验；和监管沟通经验。因此，与上述三组急于进入市场不同，汇丰选择独自前行。这主要是由于汇丰的多功能性。从合规和保管能力到储备资产管理、企业客户和支付网络，汇丰可以独立处理所有事务。从监管的角度来看，汇丰凭借其知名背景，自然比纯 Web3 项目更值得信赖。至于京东、元币创新和潜在的 Ant Financial，我相信剩余的公司很可能会获得许可证；这只是批次的问题。 V. 香港稳定币法案正式生效 2025 年 5 月，香港立法会通过了稳定币法案，建立了法币支持的稳定币发行人许可制度。根据路透社的总结：发行香港稳定币或港元支持的稳定币的实体需要获得 HKMA 许可证，并满足关于储备资产管理、赎回程序和风险控制的要求。2025 年 8 月 1 日，稳定币发行人监管系统正式生效。HKMA 还发布了关于反洗钱、反恐融资和稳定币发行人许可的文件，解释了相关法规和申请要求。那么，这个许可证的具体要求是什么？ VI. 稳定币许可证的要求是什么？ 1. 实体要求：必须是香港本地公司或授权机构。HKMA 要求申请者为：1. 根据香港公司条例注册的香港公司；或 2. 根据香港银行条例定义的授权机构。如果是海外非银行机构，通常需要在香港设立本地子公司进行申请。这意味着开曼群岛或英属维尔京群岛的 Web3 基金会不能直接发行香港稳定币。许多 Web3 项目将其项目基金会、控股公司和基金结构设立在开曼群岛或英属维尔京群岛（BVI）。这主要是因为：税收安排相对灵活；公司设立和维护制度完善；国际投资者对这些做法比较熟悉；代币发行和投资协议安排更为便利。许多 Web3 项目团队位于香港、新加坡或迪拜，但注册一家 BVI 公司来持有项目股权、签署投资协议和安排代币发行。然而，这家 BVI 公司与香港公司并不相同，也不自动受到香港金融监管。因此，申请香港稳定币许可证，不能仅仅使用离岸结构；需要真正的香港实体和香港运营能力。 2. 资本要求：至少 2500 万港元的实缴资本。稳定币许可证也有资本要求。最低门槛为：至少 2500 万港元的实缴资本。当然，2500 万港元只是最低门槛。真正的挑战不在于资金，而在于其他能力：技术能力；储备资产管理能力；合规能力；赎回机制；风险控制系统；审计系统；反洗钱能力；和可持续运营能力。因此，获得该许可证并不仅仅是筹集 2500 万港元的问题。 3. 储备资产要求：100% 全额支持 稳定币的核心是储备。在一系列算法稳定币失败之后，市场在这一点上基本达成共识。香港要求稳定币由高质量、高流动性的储备资产支持，并且必须全额支持。简单来说，无论你发行多少稳定币，都必须有足够的资产来支持它。如果是港元稳定币，那么应该有相应的港元或高质量的港元资产作为储备。这与算法稳定币完全不同。算法稳定币更多依赖市场预期、算法调整和套利机制；香港监管机构希望有有形资产的支持。 4. 赎回要求：用户应能够按面值赎回。稳定币持有者不仅应能够在交易所的二级市场上出售稳定币，还应有明确的赎回权利从发行人处赎回。这一点实际上补充了第三点。赎回稳定币的能力表明储备资产确实得到了基础资产的真实和完全支持。否则，如果稳定币只能通过二级市场流动性维持其价格，其信用基础将极其脆弱。一旦市场恐慌出现，没有人愿意在二级市场买入，稳定币可能会脱钩。因此，稳定币发行人允许用户按面值赎回其代币至关重要。 5. 不应向稳定币持有者支付利息。这一点尤其重要。如果你问 AI，它会告诉你：一旦稳定币能够支付利息，它们就会变得像存款、货币市场基金和财富管理产品，监管复杂性将立即增加。这当然是一个原因。但我认为更重要的问题是：只要支付利息，稳定币就不再仅仅是支付工具，而是开始在实质上吸引存款。你可以想象，如果稳定币能够支付利息，难道它们不会变成一种财富管理产品吗？用户为什么还要把钱放在银行里？把钱放在稳定币里赚取利息，允许他们购买链上的美国股票并参与链上金融，并提供快速的跨境支付和 24/7 流动性。从传统金融的角度来看，这导致了银行储蓄的流失。银行的基本功能是吸引存款。只有在吸引存款后，银行才能放贷，而放贷是银行最重要的收入来源。如果所有资金流入稳定币，难道稳定币发行人不会变成一种新型银行吗？因此，从监管、利益和金融稳定的角度来看，目前很难允许稳定币直接支付利息。当然，背后还有其他因素在起作用，例如现有利益集团保护自己的利益。然而，时代的发展不会完全按照任何个人或团体的意愿进行。只要某种金融模式更高效，更好地满足市场需求，它最终会以某种方式被采用。 6. 白皮书和披露要求 稳定币发行人还需要提供白皮书和相关披露文件。该白皮书借鉴了一些 Web3 代币项目白皮书的格式。然而，它不是营销白皮书；更像是金融产品披露文件。需要涵盖：发行机制；赎回机制；储备资产安排；使用条件；费用安排；风险警示；用户权利；和异常情况处理。换句话说，香港监管机构并不关心你是否能讲好故事，而是关心你是否清楚地解释了稳定币是如何发行的、如何赎回的、如何支持的，以及如果出现问题该怎么办。 7. 反洗钱 / 客户尽职调查要求 HKMA 对反洗钱和客户尽职调查有非常严格的要求。稳定币发行人需要进行：客户尽职调查；制裁名单筛查；高风险地区客户管理；可疑交易监控；以及反洗钱和反恐融资管理。通俗来说，这归结为一句话：香港稳定币需要实名注册。这已成为自香港稳定币法规出台以来最受批评的特征之一。许多人认为香港稳定币缺乏 Web3 基因，应该像 DeFi 一样完全无许可和无 KYC。然而，如果我们回顾稳定币的发展，可以看到合规已成为一个主要趋势。USDC 侵蚀 USDT 市场份额的事实也揭示了这一趋势。当前的 Web3 状态已不再是 2017 和 2018 年的初创阶段。在美国 Web3 领域，杰出人物现在可以与总统并肩而立。如果 Web3 或稳定币要有更好的发展，合规是一个不可避免且不可阻挡的趋势。 8. 风险管理和公司治理要求 HKMA 不仅关注公司是否有足够的资金，还关注其是否能够在长期内稳定和可持续地运营。这包括：风险控制系统；公司治理；内部控制；审计机制；技术安全；业务连续性；合规人员；以及高级管理人员和董事的适宜性。这也解释了为什么第一批稳定币许可证更容易授予与汇丰和渣打相关的合资企业。这些机构自然具备银行级的合规、风险控制、审计和治理系统。虽然其他申请者也可能拥有资源，但他们的银行影响力和监管信誉可能不如汇丰或渣打。如果第一批获得许可证的稳定币机构表现不佳，那并不是最大的问题。真正严重的问题是，如果第一批机构发生重大风险事件，后续机构将很难获得许可证。因此，监管机构对第一批机构将极为谨慎。 9. 本地化要求：在香港具有实质性运营能力 香港不希望稳定币发行人仅仅在香港的壳公司下运营。它要求申请者在香港具有实质性的商业运营、实质性的管理和监管可接触性。这包括：香港本地实体；香港团队；本地合规官；本地运营能力；直接监管接触；以及关键决策不完全在离岸进行。这实际上对离岸 Web3 项目不利。然而，对于银行、持牌金融机构和支付公司来说则更有利。 VII. 香港稳定币系统将对市场产生什么影响？ 1. 做总比不做好。现在获得 HKMA 许可证，港元稳定币终于可以合法地作为支付、结算和链上金融基础设施发展。然而，问题是：全球对港元稳定币的需求远低于对美元稳定币的需求。港元稳定币更适合于：本地香港支付；跨境贸易结算中的港元场景；香港股票、债券或真实资产的结算；本地香港金融机构之间的链上清算；以及香港作为国际金融中心的数字化转型。然而，短期内不太可能挑战 USDT 或 USDC 的市场地位。这与谁制作港元稳定币无关。这是一个系统性的限制。正如汇丰的案例所示，做总比不做好。现在打下的基础是在为未来更好的发展构建基础设施。现在不行并不意味着未来就不行。如果美国加速衰退呢？ 2. 对真实资产的重要性 真实资产或 RWA 在全球范围内越来越受到追捧。如果香港有合规的稳定币，RWA 的发行和交易将有一个重要的额外基础设施。例如：稳定币可以用于认购；稳定币可以用于分红；稳定币可以用于赎回；跨境支付将更加便利；资金、债券和货币市场产品可以更容易地代币化；链上结算将更加顺畅。这里需要强调的是：持牌稳定币不能随意支付利息。因此，RWA 的回报不能简单地包装为 “稳定币自动产生利息”。回报应来自 RWA 产品本身，而不是稳定币本身。换句话说，稳定币是支付和结算工具，而 RWA 是回报的来源。这一点对香港未来 RWA 产品的设计至关重要。</p>

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<p>在 2023 年底，香港启动了对稳定币监管的咨询，重点关注法币支持的稳定币。香港金融管理局在 2024 年 3 月推出了稳定币发行人沙盒，三个潜在的持牌方包括京东币链、元币创新，以及由渣打银行、Animoca Brands 和 HKT 组成的财团，后者最终获得了首张许可证。其他感兴趣的参与者，如蚂蚁国际，仍在申请过程中。监管方法强调本地资本和熟悉的商业场景</p>

A comprehensive overview of Hong Kong stablecoin licenses: From sandbox players to HSBC's entry into the market.

- 香港政府与金管局于 2023 年启动稳定币市场咨询。  
- 2024 年推出稳定币发行沙盒，三组潜在许可证持有者出现。  
- 2025 年稳定币法案通过，规定发行者需满足严格要求。

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香港稳定币牌照的全面概述：从沙盒参与者到汇丰控股进入市场