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TWO 董事会继续延迟，延续糟糕的治理和监督
UWMC 愿意通过与 TWO 的开放互动对其提案进行更改或增强
密歇根州庞蒂亚克和纽约 --（商业新闻）-- UWM Holdings Corporation（“UWMC” 或 “公司”）（纽约证券交易所代码：UWMC），今天向 Two Harbors Investment Corp.（“Two Harbors” 或 “TWO”）（纽约证券交易所代码：TWO）的股东发布了一封公开信，关于 TWO 董事会继续努力挽救与 CrossCountry Mortgage, LLC（“CrossCountry” 或 “CCM”）的劣质合并提案，尽管已经两次召开会议未能获得股东对 CCM 交易的批准。
信的全文如下。
致 Two Harbors Investment Corp 股东的公开信
亲爱的 Two Harbors 股东：
自从投票决定劣质 CCM 交易的特别会议原定日期以来，您的董事长和董事会已进行了连续的延期，延长了他们挽救劣质 CCM 交易的错误尝试，该交易已两次未能获得必要的股东支持。您已明确向 TWO 董事会表示，这笔交易并未提供最大价值，不应获得批准，但您的信息却未被听取。
您的董事会依赖于拖延战术，希望能让股东接受一项价值较低的交易，尽管 UWMC 的优越提案一直在桌面上并继续存在。这是对 TWO 股东价值最大化过程的 完全相反。我们继续敦促所有 TWO 股东坚决反对董事会的恶劣行为，投票 反对CCM 交易——与 ISS、Glass Lewis 和 Egan-Jones 的建议一致，并继续要求与 UWMC 进行善意互动。只有坚持立场并持续投票反对，才能确保 TWO 股东最大化其股份的价值。
UWMC 仍然致力于我们在 5 月 11 日向 TWO 董事会提出的提案，根据该提案，我们将以每股 12.50 美元的现金收购所有未偿还的 TWO 股份，或者如果股东选择，可以获得 2.3328 股 UWMC 股票。此外，尽管 TWO 董事会缺乏互动，我们重申我们愿意围绕最能服务于 TWO 股东的交易进行善意谈判。
UWMC 的提案明显优越
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<thead>
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<th></th>
<th></th>
<th></th>
</tr>
</thead>
<tbody>
<tr>
<td>UWMC 提案的优越性显而易见：</td>
<td></td>
<td></td>
</tr>
<tr>
<td></td>
<td></td>
<td></td>
</tr>
<tr>
<td></td>
<td>UWMC 5 月 11 日提案</td>
<td>CCM 的最佳和最终提案</td>
</tr>
<tr>
<td>现金选择</td>
<td>每股 12.50 美元</td>
<td>每股 12.00 美元</td>
</tr>
<tr>
<td>股票选择</td>
<td>2.3328 股 UWMC A 类股票</td>
<td>无</td>
</tr>
<tr>
<td>股东获得 TWO 第二季度分红</td>
<td>预计每股 0.34 美元（基于之前的分红）</td>
<td>预计每股 0.34 美元（基于之前的分红）</td>
</tr>
<tr>
<td>按比例分红</td>
<td>通过开放互动进行谈判</td>
<td>价值不确定；取决于关闭时间</td>
</tr>
<tr>
<td>更多价值的机会</td>
<td>在开放互动中调整交易条款</td>
<td>无</td>
</tr>
</tbody>
</table>
简单来说，CCM 的最佳和最终提案无疑未能达到UWMC 所能提供的优越股东价值。
与此同时，CCM 最近的公开声明质疑了其对交易的承诺。除了声明其当前的劣质提案是其 “最佳和最终报价” 外，CCM 还表示 “不会不惜一切代价追求交易；还有其他战略选择可用。” 我们同意。对于 TWO 股东而言，另一个——也是最佳的——战略选择是 与 UWMC 互动以最大化价值。如前所述，TWO 董事会在与 CCM 的协议下有能力，并在法律上有义务至少确定我们的提案是否能够优越，并与我们互动以确保确实如此——TWO 董事会一直不愿意采取甚至这一基本步骤。
UWMC 愿意通过开放互动修改条款
CCM 的提案现在似乎已定型，但即使不是，TWO 股东也永远无法确定他们是否能够在没有与 UWMC 的开放互动的情况下实现最大价值。
如果 TWO 董事会愿意互动，UWMC 准备考虑对我们的条款进行增强。UWMC 仍然愿意解决有关 UWMC 提议的股票选择特征的担忧，包括对默认机制的调整，或其他结构性问题，如果 TWO 最终愿意倾听其股东并与 UWMC 进行善意互动。例如，UWMC 愿意考虑调整其默认选择机制，使持有股份少于最大数量的小股东能够获得现金或 UWMC 股票中较高的价值，确保默认选择将为小型零售股东提供最大价值。其他增强措施只能通过开放互动实现。只需确定我们的提案可能是优越的，并拨打电话与我们联系。
因此，我们继续敦促所有股东投票，并在 6 月 11 日继续在 UWMC 的 蓝色 代理卡上投票 反对CCM 交易，以拒绝 TWO 董事会的价值最小化过程。
如何投票
UWMC 重申其建议，TWO 股东应在 UWMC 的 蓝色 代理卡上投票 反对 提议的 CCM 交易，并敦促 TWO 董事会与 UWMC 互动，以最大化 TWO 股东的价值。
UWMC 鼓励所有 TWO 股东查看其在 SEC 备案的最终代理声明，以获取有关为何投票 反对CCM 交易有助于最大化股东价值的更多细节。
我们敦促所有 TWO 股东根据 UWMC 的 蓝色 代理卡上的指示，投票反对 Two Harbors 的 CCM 合并提案，反对 非约束性薪酬咨询提案，以及 反对 延期提案，以保留通过与 UWMC 的优越提案进行接洽来实现更大价值的机会。
如果您有任何问题或需要投票股份的帮助，请联系我们的代理律师 Okapi Partners，电话（844）343-2621（股东免费）或（212）297-0720（银行和经纪人），或通过电子邮件 info@okapipartners.com。
今天在蓝色代理卡上投票反对提议的 CCM 合并！
您的投票很重要，无论您拥有多少股份！
感谢您的关注。我们随时准备为 TWO 股东谈判更好的交易，并迅速执行能够提供更高价值的交易。
诚挚的，
UWM HOLDINGS
公司
Adam Wolfe
公司秘书
关于 UWM Holdings Corporation 和 United Wholesale Mortgage
UWM Holdings Corporation（UWMC）总部位于密歇根州庞蒂亚克，是 United Wholesale Mortgage, LLC（“UWM”）的公开交易间接母公司。尽管 UWM 仅通过批发渠道发放抵押贷款，但它是美国最大的住房抵押贷款机构。UWM 连续 11 年成为最大的批发抵押贷款机构，也是全国最大的购房贷款机构。凭借持续创新的技术和增强的客户体验文化，UWM 通过构建其专有和独家许可的技术平台、卓越的服务以及与独立抵押经纪人社区的专注合作，领先市场。UWM 主要在所有 50 个州和哥伦比亚特区发放符合标准和政府贷款。有关更多信息，请访问 uwm.com 或拨打 800-981-8898。NMLS #3038。
关于前瞻性声明的警示说明
本通讯包含前瞻性声明。这些前瞻性声明通常使用 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测” 等词语来识别，表明这些反映了我们对未来事件的看法。本通讯中的前瞻性声明包括关于我们对（i）任何提议交易完成时间的预期和信念；（ii）各方完成任何提议交易的能力；以及（iii）提议交易的好处的声明。这些声明基于管理层当前的预期，但受许多超出我们控制的风险和不确定性的影响，可能导致未来事件或结果与前瞻性声明中所述或暗示的内容有实质性差异，包括：（i）各方可能不会同意追求商业合并交易，或任何此类交易的条款可能与此处描述的有实质性不同；（ii）各方能否及时或根本满足任何提议交易的条件，包括获得股东批准和监管批准；（iii）获得任何提议交易的协同效应和好处的能力；（iv）UWM 成功实施战略决策和产品发布的能力；（v）UWM 对宏观经济和美国住宅房地产市场状况的依赖，包括美国货币政策的变化，尤其是由影响利率和通货膨胀的总统行政部门引起的变化；（vi）UWM 对其仓库和 MSR 设施的依赖，以及某些设施的抵押品价值下降导致意外保证金要求的风险；（vii）UWM 在二级市场上出售贷款的能力；（viii）UWM 对政府赞助实体（如房利美和房地美）的依赖；（ix）GSE、FHA、USDA 和 VA 指南或 GSE 和 Ginnie Mae 担保的变化；（x）我们完成与 Two Harbors 的合并并实现预期利益的能力；（xi）我们在启动内部服务时遵守所有规则和法规的能力，以及过渡可能带来的新风险；（xii）UWM 对独立抵押顾问发放抵押贷款的依赖；（xiii）UWM 在前市场中出售 MBS 以对冲其管道时，价值增加可能导致意外保证金要求的风险；（xiv）UWM 无法继续增长或有效管理其贷款发放量增长的能力；（xv）UWM 继续吸引和留住其经纪人关系的能力；（xvi）UWM 在运营中实施技术创新（如人工智能）的能力；（xvii）发生数据泄露或 UWM 的网络安全或信息安全系统其他故障的风险；（xviii）对第三方软件和服务的依赖；我们第三方子服务商或其他第三方供应商发生数据泄露或其他网络安全故障的风险；（xix）UWM 继续遵守适用于抵押贷款发放和服务的一般复杂州和联邦法律、法规或实践的能力；以及（xx）我们在向证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中不时指出的其他风险和不确定性，包括其中的 “风险因素”。我们希望提醒读者，某些重要因素可能已经影响并可能在未来影响我们的结果，并可能导致后续期间的实际结果与我们所做的任何前瞻性声明中表达的结果有实质性差异。我们没有义务更新前瞻性声明，以反映本日期之后的事件或情况。
无报价或招揽
本通讯仅供信息参考，不构成出售任何证券的报价或购买任何证券的招揽，也不构成任何投票或批准的招揽，且在任何法律禁止此类报价、招揽或销售的司法管辖区内，不得进行证券销售，除非在该司法管辖区的证券法下进行注册或资格认证。证券的发行仅可通过符合《1933 年证券法》第 10 条要求的招股说明书进行。
附加信息
本通讯涉及 UWMC 向 Two Harbors 董事会提出的关于与 Two Harbors 进行业务合并交易的提案。为推进该提案并根据未来的发展，UWMC 于 2026 年 5 月 14 日向 SEC 提交了最终的代理声明（“代理声明”），以征求反对拟议的 CCM 合并及其他将在 Two 股东特别会议上投票的提案的代理权。UWMC 可能会向 SEC 提交对代理声明的修订或补充，以及一份或多份注册声明、代理声明、要约收购或交换要约或其他文件。本通讯不能替代 UWMC 和/或 Two Harbors 可能与拟议交易相关向 SEC 提交的任何代理声明、注册声明、要约收购文件、招股说明书或其他文件。
UWMC 和 Two Harbors 的投资者和股东被敦促仔细阅读代理声明、UWMC 可能就业务合并交易提交的任何附加材料，包括任何注册声明、要约收购文件、招股说明书以及任何其他相关文件（如有并在提交 SEC 时可用），以及这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含关于 UWMC、Two Harbors、拟议交易及相关事项的重要信息。UWMC 和 Two Harbors 的投资者和股东将在这些文件可用时能够获取这些文件的副本，以及将被纳入这些文件的其他向 SEC 提交的文件，包含关于 UWMC 和 Two Harbors 的信息，且无需支付费用，访问 SEC 网站（http://www.sec.gov）。UWMC 向 SEC 提交的文件副本将在 UWMC 网站的投资者关系部分的 SEC 文件标题下免费提供，网址为_https://investors.uwm.com。
招揽参与者
UWMC 及其各自的董事、高级管理人员及其他管理层成员和员工可能被视为在 SEC 规则下参与对 Two Harbors 股东的任何代理权招揽及拟议交易。有关 UWMC 董事和高级管理人员的信息可在 UWMC 截至 2025 年 12 月 31 日的 10-K 年度报告及 UWMC 于 2026 年 4 月 24 日发布的 2026 年股东年会代理声明（“UWMC 2026 代理”）中获得，后者可通过 SEC 维护的网站免费获取，网址为_http://www.sec.gov。请参阅 UWMC 2026 代理中标题为 “薪酬讨论与分析”、“高管薪酬”、“股票持有” 和 “提案 3 - 对高管薪酬的咨询投票” 的部分。UWMC 董事或高级管理人员持有的 UWMC 证券的任何变动已在 UWMC 2026 代理提交后向 SEC 提交的 4 号表格的所有权变更声明中反映，并可在 SEC 网站（www.sec.gov）上获得。
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在 businesswire.com 查看源版本：https://www.businesswire.com/news/home/20260604706359/en/
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来源：UWM Holdings Corporation

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