铁路养老金信托 IP 集团有限公司 - 关于可能要约的进一步声明

RNS 编号：8964M 铁路养老金受托公司 2026 年 7 月 17 日

不得在任何法律或法规构成违反的司法管辖区内，全部或部分直接或间接发布、出版或分发本公告。

本公告属于《收购与合并城市守则》（"守则"）第 2.4 条的公告，并不构成根据守则第 2.7 条提出的明确收购意向的公告，且无法保证将会提出收购要约。

立即发布

2026 年 7 月 17 日

自 2026 年 6 月 22 日以来，向 IP Group plc（"IP Group"）董事会提出的改进提案

根据其 2026 年 6 月 22 日的公告，铁路养老金受托公司有限公司通过其代理人铁路养老金投资有限公司（统称为"Railpen"）确认，已花费大量时间与股东和 IP Group 董事会（"董事会"）会面。

根据反馈，Railpen 向董事会提出了两项改进提案。

根据最新修订提案（"改进提案"）的条款，IP Group 股东将有权获得：

· 每持有一股 IP Group 股票可获得 61 便士现金（"现金要约"）；

· 按比例分享公司在 Oxford Nanopore Technologies plc（"ONT"）的全部股权，该股权的估值为每股 IP Group 10.6 便士，基于本公告前最后一个交易日 ONT 股票的收盘价 115.9 便士；以及

· 与公司在 Metsera 的权益价值相关的最高 11.3 便士的或有价值权（"CVR"），截至 2029 年 12 月 31 日（或 IP Group 提前处置其权益的日期）。[1]

截至 2025 年 12 月 31 日，Metsera 权益的公布净资产值为 1.282 亿英镑。根据改进提案，CVR 将使股东有权获得截至 2029 年 12 月 31 日（或如果公司在该日期之前实现 Metsera 权益）净资产值超过 1.282 亿英镑的 30% 的增值，前提是满足 10% 的年回报门槛（最高为每股 IP Group 11.3 便士）。假设公司截至 2029 年 12 月 31 日未处置 Metsera 权益，净资产值门槛将为 1.706 亿英镑。

IP Group 股东应注意，无法保证 Metsera 的价值会有任何提升，或根据 Metsera CVR 进行任何支付。任何 Metsera CVR 的条款和条件将在根据守则第 2.7 条发布的公告中列出（如果有的话）。

根据改进提案的条款，Railpen 将与公司合作，评估 IP Group 股东最有效地实现其在 ONT 间接持股价值的机制，以期最小化与此要约结构相关的成本和费用。

前提条件

改进提案须满足或放弃以下主要前提条件：

1. 形成 Railpen 于 2026 年 6 月 22 日公告中提到的财团；

2. 完成令 Railpen 满意的确认尽职调查；以及

3. IP Group 董事会的全体一致和无条件推荐。

自 2019 年以来，Railpen 一直是 IP Group 的支持性和积极参与的股东，截至本公告日期持有 162,355,200 股 IP Group 股票，占 IP Group 已发行股本的 18.4%。

重要的守则说明

本公告并不构成明确的收购意向，因此即使前提条件得到满足或放弃，也无法保证将会提出收购要约。

如有必要，将会发布进一步公告。

根据守则第 2.6(a) 条，Railpen 必须在 2026 年 7 月 20 日下午 5:00（伦敦时间）之前，宣布明确的收购意向，或宣布不打算对公司提出要约，在这种情况下，该公告将被视为适用守则第 2.8 条的声明。该截止日期可根据守则第 2.6(c) 条的规定，经小组同意延长。

根据守则第 2.5 条，Railpen 保留以下权利：

(i) 在任何时间以本公告中所述条款不太有利的条件提出要约：

a. 经 IP Group 董事会的同意或推荐；

b. 如果第三方根据守则第 2.7 条宣布对 IP Group 提出可能或明确的收购意向，而截至该日期的条件不如本公告中所述的条款有利；或

c. 在 IP Group 根据守则附录 1 宣布第 9 条豁免交易或反向收购（如守则中定义）后；

(ii) 在本公告日期后，减少现金要约金额，以抵消 IP Group 宣布、声明、制作或支付的任何股息或其他分配；以及

(iii) 更改本公告中描述的对价的形式、组合或组成，和/或引入其他形式的对价（包括通过更改 CVR 的计算基础或其附属的投资组合或资产）。

Railpen 还保留根据守则第 2.7 条提出要约的任何前提条件的放弃权。

本公告中未另行定义的专有名词应与 Railpen 于 2026 年 6 月 22 日发布的公告中的含义相同。

咨询：

Railpen

Julia Diez (0207 330 6823)

Rothschild & Co（Railpen 的财务顾问）

John Deans (020 7280 5000)

与财务顾问相关的重要通知

N.M. Rothschild  Sons Limited（"Rothschild  Co"）在英国由金融行为监管局授权和监管，专门为 Railpen 提供服务，不为其他任何人提供服务，并且不对除 Railpen 以外的任何人负责提供其客户所享有的保护或与本公告主题相关的建议。

《守则》的披露要求

根据《守则》第 8.3(a) 条，任何对要约公司或任何证券交易要约人（即除已宣布其要约为或可能仅为现金的要约人外的任何要约人）相关证券的 1% 或以上的任何类别感兴趣的人，必须在要约期开始后以及在首次识别任何证券交易要约人的公告后（如果较晚）进行开盘头寸披露。开盘头寸披露必须包含该人对（i）要约公司和（ii）任何证券交易要约人的相关证券的兴趣、空头头寸和认购权的详细信息。适用第 8.3(a) 条的人的开盘头寸披露必须在要约期开始后的第 10 个工作日的伦敦时间下午 3:30 之前进行，如果适用，则在首次识别任何证券交易要约人的公告后的第 10 个工作日的伦敦时间下午 3:30 之前进行。相关人员在开盘头寸披露的截止日期之前交易要约公司或证券交易要约人的相关证券，必须进行交易披露。

根据《守则》第 8.3(b) 条，任何对要约公司或任何证券交易要约人的相关证券的 1% 或以上的任何类别感兴趣的人，必须在交易要约公司或任何证券交易要约人的相关证券进行交易时进行交易披露。交易披露必须包含有关该交易的详细信息以及该人对（i）要约公司和（ii）任何证券交易要约人的相关证券的兴趣、空头头寸和认购权的详细信息，除非这些详细信息已根据第 8 条之前披露。适用第 8.3(b) 条的人的交易披露必须在相关交易发生后的工作日的伦敦时间下午 3:30 之前进行。

如果两个或更多人根据协议或理解（无论是正式还是非正式）共同采取行动，以获取或控制对要约公司或证券交易要约人的相关证券的兴趣，他们将被视为在第 8.3 条的目的下为一个人。

开盘头寸披露还必须由要约公司和任何要约人进行，交易披露也必须由要约公司、任何要约人以及与他们中的任何人共同行动的任何人进行（见第 8.1、8.2 和 8.4 条）。

有关必须进行开盘头寸披露和交易披露的要约公司和要约人的详细信息可以在收购小组网站的披露表中找到，网址为 www.thetakeoverpanel.org.uk，包括相关证券的发行数量、要约期何时开始以及首次识别任何要约人的时间。如果您对是否需要进行开盘头寸披露或交易披露有任何疑问，请联系小组的市场监测单位，电话为 +44 (0) 20 7638 0129。

第 2.4 条信息

根据 Railpen 于 2026 年 6 月 30 日的开盘头寸披露，没有任何方与 Railpen 在改善提案方面共同行动。

第 26.1 条披露

根据《守则》第 26.1 条，本公告的副本将在 Railpen 的网站上提供（受限于对居住在限制性司法管辖区的人员的某些限制），网址为 https://www.Railpen.com/news-media/，不迟于本公告日期后的工作日中午 12 点（伦敦时间）。本公告中提到的任何网站的内容不构成本公告的一部分，也不被纳入本公告。

附加信息

本公告并不旨在，也不构成或形成任何要约、邀请或购买、获取、认购、出售或以其他方式处置任何证券的要约，或在任何司法管辖区内根据本公告或其他方式征求任何投票或批准。任何要约（如有）将仅通过某些要约文件进行，该文件将包含任何要约的完整条款和条件，包括如何接受要约的详细信息。本公告的发布、发布或分发在英国以外的司法管辖区以及对不居住在英国的 IP Group 股东的任何要约的可用性可能会受到相关司法管辖区法律的影响。因此，任何受限于英国以外的任何司法管辖区法律或不居住在英国的 IP Group 股东的人需要了解并遵守任何适用的要求。

来源和依据

· 本公告中包含的某些数字已进行四舍五入调整。

·2026 年 7 月 16 日（即本公告之前的最后一个工作日）ONT 股票的收盘价为 115.9 便士。

·2026 年 7 月 16 日（即本公告之前的最后一个工作日）IP Group 持有 80,775,255 股 ONT 股票。

·2026 年 7 月 16 日（即本公告之前的最后一个工作日）发行的 ONT 股票总数为 975,251,349 股。

· IP Group 在 2026 年 7 月 16 日（即本公告发布前的最后一个交易日）完全稀释后的股份总数为 907,068,324 股。

· ONT 在 2026 年 7 月 16 日（即本公告发布前的最后一个交易日）的市值为 11.3 亿英镑。

· IP Group 和 ONT 股份的收盘价为该日期从伦敦证券交易所的每日官方名单中获取的相关收盘中间市场价格。

· Metsera CVR 假设交易在 2026 年 12 月 31 日完成，净资产值门槛在 3 年内复合，直到 2029 年 12 月 31 日。

· 除非另有说明，关于 IP Group 的财务信息已从其截至 2025 年 12 月 31 日的年度报告和账目中提取。

· 由于 Railpen 尚未确认未决的 IP Group 期权（以及这些期权在任何要约完成时可能会归属或失效的程度），因此总价值和溢价是基于相关日期已发行的 IP 股份数量计算的（因此可能会略有变化，以反映在可能的要约完成时将归属的期权数量）。

[1] 根据改进提案的条款，Metsera CVR 将取代与 Railpen 于 2026 年 6 月 22 日公告中列出的 Istesso 处置相关的 CVR。

此信息由 RNS 提供，RNS 是伦敦证券交易所的新闻服务。RNS 获得英国金融行为监管局的批准，作为主要信息提供者。有关使用和分发此信息的条款和条件可能适用。如需更多信息，请联系 rns@lseg.com 或访问 www.rns.com。

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