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 电脑屏幕上显示的埃隆·马斯克的 Twitter 个人资料和手机上显示的 Twitter 徽标.[+]图为 2022 年 4 月 9 日在波兰克拉科夫拍摄的插图照片中的屏幕。(Jakub Porzycki/NurPhoto 通过 Getty Images 拍摄) 
 通过 Getty Images 提供的 NurPhoto 
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我并不嫉妒那些不得不在周末处理这一传奇故事的公司律师。经过几个月的猜测，埃隆·马斯克已正式撤回他的竞标收购推特TWTR。


在……里面归档文件2022 年 7 月 8 日星期五，在美国证券交易委员会 (Securities And Exchange Commission) 的报告中，马斯克退出了这笔交易，理由是 Twitter 涉嫌违反合并协议的多项条款。毫不奇怪，马斯克也对推特关于虚假或垃圾账户的说法提出了质疑。

然而，这一传奇故事远未结束。现在开始了一场关于以下问题的新的法律战：



<ul> 
 <li>这笔交易是否真的死了 (马斯克签了一份合同)？</li> 
 <li>是否推特被马斯克处以重罚退出这笔交易 (10 亿美元)？和</li> 
 <li>Twitter 能否以任何方式迫使马斯克完成交易 (具体表现)？</li> 
</ul>


那么，接下来要做什么？当事人会走上法庭。如果你想知道 -- 很可能是特拉华州。任何商人、交易型律师或法律系学生都非常清楚，特拉华州是美国公司法和公司治理的权威。我相信法官们会做得很出色。

推特之前已经说他们愿意把他告上法庭来敲定这笔交易。推特发言人布莱恩·波利亚科夫被引用六月的一篇文章并重申，他们 “打算以商定的价格和条款完成交易并执行合并协议”。

<h2>有几个争议点</h2>
首先，围绕获取数据和充分披露展开斗争。几乎在 4 月份这笔交易一宣布，马斯克就一直在指控 Twitter 错误地报告了虚假或垃圾账户的数量。

根据他的律师的一封信马斯克和他在摩根士丹利的财务顾问女士早在 2022 年 5 月 9 日，就一直在要求 Twitter 提供关键信息 -- 从那时起--Twitter 披露的 mDAU 数据与该平台上虚假或垃圾邮件账户的流行之间的关系。在 5 月 25 日的一封信中，马斯克明确表示，他的目标是对 Twitter 平台上假冒或垃圾邮件账户的流行度进行独立评估。


Twitter 最初可能不愿放弃他们认为是专有的信息，但最终决定向马斯克提供大量原始数据，他们认为这些数据足以缓解他的担忧。但是，在马斯克和他的顾问们看来，这可能是不够的。
根据马斯克的信，推特未能提供有关几个项目的数据和信息，其中大多数与 “mDAU” 或可货币化的每日帐户用户。
另一点有趣的是，马斯克不仅在达成初步协议时放弃了进一步检查 Twitter 账簿的权利，而且他还提到需要向债权人提供信息，以确保债务融资，以完成交易。尽管几个月来马斯克一直公开表示，他已经获得了必要的融资，但这一点还是出现了。
马斯克进一步声称，他在公开文件中依赖 Twitter 的陈述，这对他不利，在他进行了 “部分和初步” 分析后，“所有迹象都表明，Twitter 关于其 mDAU 的几项公开披露要么是虚假的，要么是具有实质性误导性的。”
马斯克的律师说，马斯克的顾问对 Twitter 迄今提供的信息进行了初步分析，这让马斯克坚信，报告的 mDAU 计数中包含的虚假和垃圾账户比例远远高于 5%。
当然，马斯克和他的律师略过了这样一个事实，即如果 Twitter 在他们的公开文件中确实做出了虚假或具有重大误导性的声明，他们也违反了美国证券交易委员会的规定和美国证券交易法。话又说回来，马斯克在 SEC 陷入困境方面有一些经验。
最后，马斯克抱怨 Twitter 没有遵守合并协议，背离了在正常情况下开展业务的义务，原因是一些关键员工被解雇，招聘被冻结，其他人离开了公司。我们中的一些人仍然记得为什么一些关键员工辞职了。无论如何，我不确定一个老练的法院会相信这一点。
<h2>现在会发生什么？</h2>
在埃隆看来，这笔交易现在已经泡汤了。对于包括 Twitter 在内的世界其他地区来说，这场战斗可能才刚刚开始。还有一个问题是，马斯克因退出而被迫支付的协议中包含的 10 亿美元分手费。
推特董事会主席布雷特·泰勒已经表示董事会仍致力于完成这笔交易对商定的价格，并计划采取法律行动，以执行交易。在……里面一条推文就在马斯克提交分手申请的几个小时后，他说：“我们有信心在特拉华州衡平法院胜诉。”
Twitter 有充分的动机试图执行这笔交易。该公司的股份7 月 8 日收盘价为每股 36.81 美元。合并协议要求马斯克以 54.20 美元的价格收购这些股票，目前这一价格比市场价溢价 47% 以上。即使他们没有成功完成交易，10 亿美元的分手费可能也足以激励他们提起诉讼。在这里，他们还面临着重大的声誉风险。如果他们至少不试图迫使马斯克关闭，他们就会被他关于虚假陈述的指控挂在脖子上，除非他们反驳他的说法。这场战斗才刚刚开始，只有时间才能证明双方为了达成这笔交易会付出多大的惩罚。
有评论认为，这是一种试图降低收购价的策略。也许吧，不过我也不确定。如果你想更多地了解这一思路，请查看我之前在买方的悔恨。
不过，还有最后一个问题 -- 监管机构会再次介入吗？似乎不久前，马斯克在 SEC 遇到了麻烦。还记得他发推文说要开特斯拉的时候发生了什么吗TSLA私人的？马斯克能够达成协议，辞去董事长一职，在发布推文之前必须得到律师的事先批准。美国证交会会再次介入吗？再一次，只有时间能证明这一点。
感谢我的研究员约翰·利文斯通。如果您有任何意见、建议或反馈，请发送到 John Livingstone john.livingstone@case e.edu 或发送到我 anat.beck@Case.edu。
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推特

在 2022 年 7 月 8 日 (星期五) 提交给美国证券交易委员会 (Securities And Exchange Commission) 的一份文件中，马斯克退出了这笔交易，理由是 Twitter 涉嫌违反合并协议的多项条款。

让游戏开始！