6 月 29 日，港股收盘之后，美团发布一纸公告，宣布收购光年之外国外和国内 100% 的股权，收购价为 2.34 亿美元现金 +3.67 亿元人民币债务 +1 元钱现金。
按照公告当日美元汇率中间价 7.22 计算，总收购价大约为 20.54 亿元；同样根据公告，当下的光年之外公司拥有的净现金储备为 2.85 亿美元，也就是大约 20.58 亿元。
<img src="https://imageproxy.pbkrs.com/https://mmbiz-qpic.wallstcn.com/sz_mmbiz_png/Inic4PZTvw9oicZicH8qibx7pDjhtQsbSBrDxs7ghfJSoqQQx3ZQpau9zYSSXk4nr2SMOwXX9xBDlScoUficc8ZXaeA/640/query-d3hfY289MSZ3eF9mbXQ9cG5nJnd4X2xhenk9MSZ3eGZyb209NQ?x-oss-process=image/auto-orient,1/interlace,1/resize,w_1440,h_1440/quality,q_95/format,jpg" width="1080" height="880" original-src="https://imageproxy.pbkrs.com/https://mmbiz-qpic.wallstcn.com/sz_mmbiz_png/Inic4PZTvw9oicZicH8qibx7pDjhtQsbSBrDxs7ghfJSoqQQx3ZQpau9zYSSXk4nr2SMOwXX9xBDlScoUficc8ZXaeA/640/query-d3hfY289MSZ3eF9mbXQ9cG5nJnd4X2xhenk9MSZ3eGZyb209NQ"/>
如果考虑到汇率变动因素，对于美团来说，这笔交易的纸面成本大约是 0 元。
用传说中的 “0 元购”，收购一家中国人工智能 AGI 领域最知名的创业公司之一，这种好事情，如果发生在 A 股，一定会被炒上天，不来 3-5 个涨停都是不礼貌的。
但是，我们很欣喜地看到，在港股市场，投资者在热烈讨论的，是这笔交易值不值得、交易逻辑是什么、有哪些潜在的风险。
我们说欣喜，完全没有揶揄的意思，因为这充分说明了，港股投资者相对更成熟的表现。
本文将以中小投资者视角，全面分析：
这笔交易对于交易各方意味着什么；
为什么是美团；
美团的潜在收益与风险。
<h2>1、王慧文和他的光年之外</h2>
在分析交易的纸面影响之前，我们先了解一下王慧文及其创立的光年之外。
创立光年之外之前，王慧文更为公众熟知的，是美团联合创始人，他曾长时间被视为美团二号人物。实际上，王慧文并没有在美团启动时就加入，美团创立于 2011 年 5 月 6 日，彼时王慧文创立了自己的公司淘房网，且已经小有规模，但是架不住老同学王兴的召唤，王慧文将淘房网卖给了 58 同城，全身心投入到了美团的创业之旅，一干就是 10 年。2020 年 12 月 18 日，在美团上市一年后，王慧文宣布退休。
王慧文和王兴是清华 1997 级电子工程系同班同学，同住一个宿舍，王兴后来回忆说，王慧文是他进入清华园后认识的第一个同学，个中交情自不必说。清华本科毕业后，王兴被保送去了美国特拉华大学继续深造，王慧文则前往中科院声学研究所学习。
2004 年，王兴中断了美国的博士学业回国创业，他向 “老王” 发出召唤后，王慧文果断中断了中科院的学业入伙，此后他们陆续经历过多轮创业，直到 “校内网”（后来被陈一舟收购后改名人人网）的成功，他们才攫取到创业的第一桶金。卖了校内网后，王兴继续创业做出了饭否，王慧文则去全世界旅游玩了一年多，后来回国做了淘房网。
从 1997 年大学入学开始算起，到 2020 年王慧文退休，23 年的时间里，命运将两个人的人生紧密联系在了一起，王兴称其为 “可以灵魂对话的一生挚友”。
2023 年初，随着 ChatGPT、Midjourney 等 AIGC 软件全球风靡，一股通用人工智能（AGI）的创业浪潮在中美两地开花。
在美国，微软、Meta、Alphabet（Google 母公司）、Amazon 快打成了一锅粥，微软加持的明星创业公司 openAI 携 ChatGPT 横扫全球，5 月份已经达成全球史上最快 10 亿月活用户的记录。
在中国，BAT、京东、华为、科大讯飞、字节跳动等都已下场，明星创业公司如百川智能、智谱 AI、聆心智能、一流科技、循环智能等等纷纷下注大模型，并陆续拿到融资。
在这样的背景下，退休 3 年的 “老王” 王慧文终于安耐不住内心的冲动，宣布带资 5000 万美金创立光年之外，打造中国版 openAI。并且广发英雄帖，招募业界顶级大牛，求贤若渴。
<img src="https://imageproxy.pbkrs.com/https://mmbiz-qpic.wallstcn.com/sz_mmbiz_jpg/Inic4PZTvw9oicZicH8qibx7pDjhtQsbSBrDIQvbUEB7brOwfFKiaB27mvU6oyVj67c2wfxlfJVoVSl8ia1ML8iaibEgrg/640/query-d3hfY289MSZ3eF9mbXQ9anBlZyZ3eF9sYXp5PTEmd3hmcm9tPTU?x-oss-process=image/auto-orient,1/interlace,1/resize,w_1440,h_1440/quality,q_95/format,jpg" width="1080" height="794" original-src="https://imageproxy.pbkrs.com/https://mmbiz-qpic.wallstcn.com/sz_mmbiz_jpg/Inic4PZTvw9oicZicH8qibx7pDjhtQsbSBrDIQvbUEB7brOwfFKiaB27mvU6oyVj67c2wfxlfJVoVSl8ia1ML8iaibEgrg/640/query-d3hfY289MSZ3eF9mbXQ9anBlZyZ3eF9sYXp5PTEmd3hmcm9tPTU"/>
2 月份的时候，王慧文自己出资 5000 万美金，公司估值 2 亿美金，4 月份光年之外宣布收购一流科技。
根据美团的收购公告，一流科技目前由光年之外国内公司持股 46.52%，其余股份基本在创始人袁进辉名下。
<img src="https://imageproxy.pbkrs.com/https://mmbiz-qpic.wallstcn.com/sz_mmbiz_png/Inic4PZTvw9oicZicH8qibx7pDjhtQsbSBrDOGdMlCvHAyWr0LnmgYFK05BFONIafrctIqRC274DVHCJAPHZOXN3ibg/640/query-d3hfY289MSZ3eF9mbXQ9cG5nJnd4X2xhenk9MSZ3eGZyb209NQ?x-oss-process=image/auto-orient,1/interlace,1/resize,w_1440,h_1440/quality,q_95/format,jpg" width="1080" height="1044" original-src="https://imageproxy.pbkrs.com/https://mmbiz-qpic.wallstcn.com/sz_mmbiz_png/Inic4PZTvw9oicZicH8qibx7pDjhtQsbSBrDOGdMlCvHAyWr0LnmgYFK05BFONIafrctIqRC274DVHCJAPHZOXN3ibg/640/query-d3hfY289MSZ3eF9mbXQ9cG5nJnd4X2xhenk9MSZ3eGZyb209NQ"/>
一流科技创始人兼 CEO 袁进辉是清华大学博士，2014 年发明当时世界上最快的主题模型训练算法 LightLDA，是分布式深度学习流式系统的引领者与推动者。公司目前拥有的核心产品是 OneFlow 深度学习框架。2020 年 7 月 31 日，该深度学习框架 OneFlow 在 Github 上开源。
根据公开资料，2017 年 5 月，一流科技完成 1100 万元天使轮融资，2019 年 2 月完成超千万 Pre-A 轮，2021 年 2 月完成 5000 万元 A 轮融资，由高瓴资本独家领投；2023 年 3 月初，一流科技宣布完成最新一轮融资，投资方为中关村科学城。
光年之外的进展非常顺利，很快成为国内大模型领域的明星初创公司，王慧文的老搭档王兴个人出资 500 万美金参与 A 轮融资，且出任董事，等于又出钱又出力。
<img src="https://imageproxy.pbkrs.com/https://mmbiz-qpic.wallstcn.com/sz_mmbiz_jpg/Inic4PZTvw9oicZicH8qibx7pDjhtQsbSBrDRlgoQTnBQ7p5ib9AljNgQDyp2n31VqFdtCGBiaOGndAQB69uF63jumDw/640/query-d3hfY289MSZ3eF9mbXQ9anBlZyZ3eF9sYXp5PTEmd3hmcm9tPTU?x-oss-process=image/auto-orient,1/interlace,1/resize,w_1440,h_1440/quality,q_95/format,jpg" width="1000" height="1120" original-src="https://imageproxy.pbkrs.com/https://mmbiz-qpic.wallstcn.com/sz_mmbiz_jpg/Inic4PZTvw9oicZicH8qibx7pDjhtQsbSBrDRlgoQTnBQ7p5ib9AljNgQDyp2n31VqFdtCGBiaOGndAQB69uF63jumDw/640/query-d3hfY289MSZ3eF9mbXQ9anBlZyZ3eF9sYXp5PTEmd3hmcm9tPTU"/>
红杉中国出资 2800 万美金，其他公司出资 2 亿美金。通过美团的收购公告，我们可以看到 A 轮资金已经到账，估值大约 11.6 亿美金。
<img src="https://imageproxy.pbkrs.com/https://mmbiz-qpic.wallstcn.com/sz_mmbiz_png/Inic4PZTvw9oicZicH8qibx7pDjhtQsbSBrDjs2zVBx0gtgTcID7UnLzET1AMXuhJyB5NXjACGEcLT6XB2vzXJxwSw/640/query-d3hfY289MSZ3eF9mbXQ9cG5nJnd4X2xhenk9MSZ3eGZyb209NQ?x-oss-process=image/auto-orient,1/interlace,1/resize,w_1440,h_1440/quality,q_95/format,jpg" width="1080" height="714" original-src="https://imageproxy.pbkrs.com/https://mmbiz-qpic.wallstcn.com/sz_mmbiz_png/Inic4PZTvw9oicZicH8qibx7pDjhtQsbSBrDjs2zVBx0gtgTcID7UnLzET1AMXuhJyB5NXjACGEcLT6XB2vzXJxwSw/640/query-d3hfY289MSZ3eF9mbXQ9cG5nJnd4X2xhenk9MSZ3eGZyb209NQ"/>
据悉，截止到 6 月份，光年之外的团队人数已经扩张到了 70 人左右，对于一家 AGI 初创公司来说，这个速度不可谓不快，如果一切顺利，它本可以享受聚光灯的照耀，在大模型创业路上一路狂奔。
可惜狂飙突进四个月后，创始人王慧文的身体出现了问题，被送往医院，据说是重度抑郁，这种疾病需要治疗 + 静养，且需要足够时间来康复。任何疾病都是身体对我们的善意提醒，它本质上是生命的馈赠，因为本可能更糟（不提醒的话），希望王慧文能够平静度过这个特殊的时期。
<h2>2、交易对各方意味着什么</h2>
当人们了解了王兴、王慧文和美团的过去，很容易想当然地认为，这笔交易是王兴危难时刻对老同学的救赎。
但是，如果我们深入了解了交易细节，就会发现，它实际上是现代商业模式下的理性之举。
光年之外的现金储备 2.85 亿美金，足以表明王慧文此前透露的 A 轮融资 2.3 亿美金、10 亿估值还有他自己带资进组 5000 万美金所言非虚。
据接近该交易的消息人士向走马财经独家透露：
光年之外已经历两轮融资。天使轮 5000 万美金，老王个人出资。主要花在了收购一流科技，用于买回其他投资人手中的老股。
A 轮融资金额实际近 2.85 亿美金，一部分以现金股权到账 2.3 亿美金，另外的 5000 万美金以债的形式存在——换算成人民币大约就是 3.67 亿元。这属于 VIE 架构的创业公司融资常规操作，一般来说，从搭建 VIE 到把融到的美元转为人民币在国内使用，需要 3-6 个月时间，这期间要想在国内花钱开展业务，创业者一般会向投资方借一笔过桥贷款（以债的形式存在），等 VIE 搭好，再用融资还钱或者把债转为股权。
如果我们稍微了解一级市场融资，就会知道各轮投资的融资金额、估值被夸大是常有的事，老王在这一点上做得非常实在。
如今，美团相当于 2.85 亿美金估值收购了这家公司，从大约 11.6 亿美金下降到 2.85 亿，表面上美团占尽了估值的便宜。但实际上，初创公司是非常脆弱的存在，如果美团此时不出手，在失去创始人的情况下，我们很难想象光年之外能在竞争惨烈的大模型赛道能坚持多久。
根据公告，美团收购公司后，新注入的资金将被归还给原股东以及偿债：
500 万美元给王兴个人旗下的投资基金 Qimai；
2800 万美元给红杉中国；
大约 2 亿美金将归还给其他股东；
光年之外国内公司的债务 3.67 亿元，也就是大约 5000 万美金，就是 A 轮融资产生的过桥贷款（股东们垫资给光年之外国内公司使用资金）。
在 4 月份的收购时，一流科技的早期投资人相当于提前退出了。
对于 A 轮投资者来说，2.34 亿美金悉数奉还，剩下的 5000 万美金本次收购完成后奉上，不亏不赚。
王慧文最终拿到的是 1 元钱，1 元钱当然不足以体现王慧文的价值，它更多是一份荣誉象征。
对于王慧文来说，5000 万美金是对梦想的注脚，最坏的结果是公司突然解散梦想死掉。比 5000 万美金更重要的，是在人生这种危难时刻，有人仍然信任你，愿意在背后撑你一把，把这份梦想延续下去。
对于美团来说，它的 20.54 亿投入，实际上是平替公司原有的现金。
20.54 亿投入，更多是一份对未来的一份承诺，承诺会把大模型的梦想继续走下去；得到的是光年之外国内外的全部股权，核心资产是一流科技的技术架构和 70 人团队的人才储备，当然还有光年之外这个公司的品牌等无形资产。
<h2>3.为什么是美团</h2>
从美团的角度来说，于理，大模型本身是公司科技战略目标的一部分。
一季报时，面对分析师关于 AI 方面的提问，王兴就说过，“在美团，我们对外部合作和投资保持开放，同时我们有内部团队建立相关模型并应用，我们目前没有可以展示的成果，其实正在努力追赶，我们致力于提升我们的 AI 能力并将其应用于用户端，我们已经积累了大量数据，因此我们积极投入，以最终实现我们的愿景。”
于情，王慧文本就是公司联合创始人之一，至今仍是重要股东，退休后一度还是公司董事会执行董事，投资他创业的公司也算知根知底；另一方面，一流科技的创始人袁进辉是清华博士后，首席科学家张钹是清华教授，而美团跟清华渊源匪浅。
实际上，纵观当下中国的大模型创业热潮，可能超过一半的创业公司核心团队都来自清华。
根据《中国企业家》杂志统计，位于北京海淀区中关村东路 1 号的清华科技园，几乎相当于中国大模型创业的根据地，王小川的百川智能、王慧文的光年之外，以及唐杰的智谱 AI 都在这里，三位创始人都毕业于清华。创立循环智能的杨植麟、衔远科技的周伯文、聆心智能的黄民烈团队、面壁智能的孙茂松、刘知远团队，深言科技的岂凡超，以及光年之外收购的一流科技，其创始人、CEO 袁进辉都是清华校友。
而从王慧文和光年之外投资人的角度来看，显然也没有比美团更适合的投资者了。
<h2>4、投资光年之外，美团的潜在收益和风险</h2>
美团 2022 年度研发投入大约 207 亿，占年度总收入 2200 亿的比重大约 9.4%，若剔除配送部分收入 802 亿，实际的研发收入比大约是 14.9%，这在全世界的科技公司里都是比较高的。
美团目前的研发投入，除了基础的配送算法调度之外，大部分花在了自动驾驶车和无人机的前瞻性技术投入上，但实际上，无论是自动驾驶车还是无人机，它们都是人工智能技术的一个子集。
而从一流科技的财务报告来看，它 2021 年和 2022 年的年度亏损分别为大约 2300 万和 1900 万，这个级别的投入对于年度研发 200 多亿的美团来说当然不值一提，但是加入 AGI 浪潮后，投入力度加大是肯定的，假设光年之外年度亏损扩大到 5-10 亿量级（比如 1 亿美金），实际上也就是研发部门内部调整一下就能实现的事情，未必需要额外投入现金流。
所以美团在公告中表示，“董事会预计收购事项不会对本集团的盈利、资产及负债产生任何重大财务影响。”
而从潜在收益角度来看，投资光年之外的影响主要有以下四个方面：
一是获取到了实实在在的成体系的大模型前瞻性技术，这将使得美团在该领域的技术储备达到国内领先水平，且成本非常低。
二是美团当下正在发力直播、短视频等内容领域，大模型一个典型的应用场景就是 AIGC——当然绝不仅仅限于 AIGC，如果美团能将这些技术开发成熟，帮助它系统上超千万的商家以超低成本实现优质内容生产，对于美团来说绝对是有百利而无一害的。
电商的商家相对于本地生活领域商家来说，不仅颗粒度更大，而且技术能力普遍要高一个量级，很多电商商家具备一定的内容生产能力，或是资本，而本地生活商家大部分都是小店老板，既没有这个技术也没有这个意识，所以大模型的 AIGC 能力对他们帮助会更大。
三是对话式 AI 日渐成熟，这种技术在商业领域最佳落地场景是本地生活，他比电商更适配。人们可能更需要通过对话式人工智能来点咖啡——比如开车时、订酒店、点外卖，而不是购物，或者说更早实现的场景会是本地生活领域。而如果人们习惯于通过对话式 AI 点外卖、订酒店等，在服务能力方面做得更深入的平台将会更受益，因为消费者仅仅通过对话操作，对于误差/服务质量的容忍度将会更低。
四是一个隐藏的彩蛋，2011 年王慧文加入美团时，是卖掉淘房网带着团队一起来的，今天王慧文再次将自己创业的公司卖掉了，不过这次不一样，它是不得已卖掉，而且收购对象是美团。
这次收购看起来并没有将王慧文短期回归纳入考量，但是长期呢，王慧文终究会回来的。
投资大模型是浪潮，当然也有风险。
首先这就不是小公司的机会，小公司的出路可能只有一条，就是卖给大公司，openAI 如果没有微软扶持，它能成功吗，可能性微乎其微，这个赛道一方面需要数据语料支撑，一方面需要大量资金，对于美团来说，数据和资金问题都不大，但是如果大量投入下去换不来实际成果，那也是一种失败。
这种失败，有可能是行业整体遇到瓶颈带来的，因为 AGI 至今仍然只是一个传说，技术的进步并不是线性的，不是说 2023 年比 2022 年进步了 50%，2024 年就会再进步 50%，也有可能持续多年不再进步呢；失败也有可能是团队内部造成的，比如创业公司自己创业时顺风顺水、以小博大，进入大公司后有可能反而失去了创造力，变得平庸。
另一个风险，是监管风险，由于大模型天然就有脱离人类控制的属性，这本身就是一种风险，监管如何控制 AI 失控，将是全行业甚至全世界的难题。对于中国的创业公司来说，可能还要加一层技术之外的风险，就是如何让大模型符合我们特殊的社会规范。
尤其是后者，常常被人们提及。
不过，如果我们回溯 20 多年前，实际上新浪、搜狐、网易们当时做门户时，也是面临着随时被停掉的风险的，只是今天的人们意识不到而已；腾讯做微信、阿里做淘宝、支付宝同样面临过政策监管的风险。
风险总是在那里，趟过了也就过去了。唯一真正降低风险概率的方式，是去尝试，因为不尝试的结果只有一种，就是慢慢消亡。
尤其考虑到，今天的公司承受风险的能力已经极大增强，去直面风险而不是逃避，更应该是正确的选择。
本文作者：走马的汉子，来源：走马财经 (ID:zoumacaijing)，原文标题：《聊一聊美团收购光年之外（修改版）<div>风险提示及免责条款</div>
 <div>
 市场有风险，投资需谨慎。本文不构成个人投资建议，也未考虑到个别用户特殊的投资目标、财务状况或需要。用户应考虑本文中的任何意见、观点或结论是否符合其特定状况。据此投资，责任自负。
 </div>

美团(ADR)

美团-WR

美团-W

美团相当于 2.85 亿美金估值收购了光年之外，表面上美团占尽了估值的便宜。但实际上，初创公司是非常脆弱的存在，如果美团此时不出手，在失去创始人的情况下，我们很难想象光年之外能在竞争惨烈的大模型赛道能坚持多久。

收购光年之外，美团图什么？