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<p>“深改 19 条”（《关于高质量建设北京证券交易所的意见》）的号召力正在显现。</p>
<p>9 月 27 日，广州市晶华精密光学股份有限公司（下称 “晶华光学”）新三板摘牌后二次挂牌创新层的申请已经获得全国股转公司的受理。</p>
<p>申报文件显示，晶华光学计划在挂牌后 18 个月内向北交所递交 IPO 申请。</p>
<p>值得一提的是，这是 “深改 19 条” 后，首家二次挂牌并明确将赴北交所 IPO 的公司。</p>
<p>晶华光学主要从事精密光电仪器、汽车智能感知系统和精密光学部件制造，报告期内业绩相当亮眼——2021 年、2022 年收入分别为 12.21 亿元、11.95 亿元，同期归母净利润分别为 0.63 亿元、0.92 亿元。</p>
<p>有意思的是，晶华光学的投资方并未在对赌协议中明确 “北交所上市” 为合格上市，导致晶华光学的实控人赫建依旧背负着股权回购的对赌协议。</p>
<p>有着 “好学生” 光环的晶华光学能否如愿登陆北交所，备受瞩目。</p>
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<h2>绩优生的 “对赌” 烦恼</h2>
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<p>9 月 1 日，证监会制定并发布《关于高质量建设北京证券交易所的意见》（下称 “深改 19 条”），计划通过 3 至 5 年的努力提升北交所的市场规模、活跃度等。</p>
<p>如此背景下，同日北交所也发布了优化 “连续挂牌满 12 个月” 的执行标准、发行底价确定方式共计八项改革措施。</p>
<p>根据北交所解读，连续挂牌满 12 个月是指前次挂牌连续满 12 个月或本次连续挂牌满 12 个月。</p>
<p>这意味着，已从新三板摘牌的公司只要在摘牌前符合挂牌满 12 个月条件，就可申请再次挂牌创新层并可直接申报北交所。</p>
<p>彼时信风（ID:TradeWind01）曾在《北交所上市审核大提速：改革惠及摘牌企业 排队周期缩短在望》一文中指出，已摘牌公司或将回归新三板的怀抱，进而成为北交所上市公司。</p>
<p>如今来看，这一改革确实推动了部分摘牌公司的回流。</p>
<p>9 月 27 日，2015 年挂牌新三板并于 2021 年终止挂牌的晶华光学，向全国股转公司递交了创新层挂牌申请，并阐明挂牌后 18 个月内计划申报北交所 IPO。</p>
<p>“公司有明确的北交所发行上市计划，公司已经与主办券商、会计师、律师等中介机构签订发行上市服务协议，预计在挂牌后 18 个月内提交北交所发行上市申请文件。” 晶华光学表示。</p>
<p>晶华光学就此成为了深改 19 条后首家摘牌后又申请二次挂牌并有北交所 IPO 明确计划的公司。</p>
<p>就业绩来看，晶华光学确实算得上是绩优生。</p>
<p>2021 年、2022 年，晶华光学的收入分别为 12.21 亿元、11.95 亿元，同期归母净利润分别为 0.63 亿元、0.92 亿元。</p>
<p>如此利润水平已经远超挂牌标准——标准之一是 “最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元，或者最近一年净利润不低于 600 万元。”</p>
<p>与今年 9 月 27 日创业板 IPO 过会项目北京高威科电气技术股份有限公司（下称 “高威科”）相比，晶华光学也不遑多让。2021 年、2022 年，高威科归母净利润分别为 0.47 亿元、0.59 亿元，均低于晶华光学。</p>
<p>不过信风（ID:TradeWind01）注意到，晶华光学的部分投资者似乎并未将 “北交所上市” 纳入合格上市的范围，这可能导致其实控人赫建仍旧背负 “股权回购” 的对赌条款。</p>
<p>2020 年至 2021 年，赫建与柳瑞春、冯育升、广州始祖鸟投资企业（有限合伙）等共计 8 名投资者签订了对赌协议，约定若晶华光学未能在 2023 年 12 月前提交境内 IPO 申请，则这 8 名投资者有权要求赫建回购所持有的晶华光学的股份。</p>
<p>期间由于胡瑛将股权转让给王仙桃，因此赫建对胡瑛的股权回购承诺就此失效。</p>
<p>2023 年 8 月，剩余的 7 名投资者与赫建签署了《投资文件之终止协议》，约定由于晶华光学拟境内上市，因此股权回购条款自始无效，被终止条款不得恢复效力。</p>
<p>“鉴于晶华光学拟在中国境内首次公开发行股票并上市，自该协议签署之日起，《协议》终止，包括但不限于相关股权回购的所有条款自始无效，被终止条款不得恢复效力。” 该协议指出。</p>
<p>但这一终止似乎并不彻底。</p>
<p>根据协议，北交所上市并未被明确纳入 “中国境内首次公开发行股票并上市” 的条款范围，因此回购条款是否彻底终止仍具有不确定性。</p>
<p>“由于上述终止协议未明确 ‘在中国境内首次公开发行股票并上市’ 包含申请本次挂牌或后续在北交所公开发行股票并上市，因此，赫建与柳瑞春、冯育升、徐冬梅、万琴英、宋飞、广州始祖鸟投资企业（有限合伙）、王仙桃约定的股份回购条款尚未解除。” 晶华光学表示。</p>
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<h2>直接面向 C 端</h2>
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<p>晶华光学的业务分成精密光电仪器、汽车智能感知系统、精密光学部件三大板块。</p>
<p>具体来看，涵盖天文望远镜、运动光学、显微镜产品的精密光电仪器是晶华光学的主要收入来源。</p>
<p>2021 年、2022 年，精密光电仪器的收入分别为 9.22 亿元、7.77 亿元，占收入的比重分别为 75.53%、65.07%。</p>
<p>不过与同行相比，晶华光学的精密光电仪器毛利率并不高，2022 年仅为 36.48%，分别低于同业永新光学（603297.SH）和麦克奥迪（300341.SZ）5.61 个百分点、7.51 个百分点。</p>
<p>差异原因指向了晶华光学的精密光电产品从属于消费级，而永新光学、麦克奥迪的显微镜产品主要应用场景在生命科学、工业检测和教学领域，，后两者拥有更高的利润空间。</p>
<p>“公司精密光电仪器主要为天文望远镜、运动光学产品、显微镜以及气象类产品，以消费为主，重点在品牌以及渠道建设。” 晶华光学解释称，“永新光学以及麦克奥迪主要生产以及销售显微镜产品，主要用于在生命科学领域、在工业检测领域和教学领域，客户涵盖了科研机构、知名高校、医院等，以自产为主，享受了该环节利润。”</p>
<p>目前，Bresser（宝视德）、Explore Scientific（科学探索）、ALPEN 均为晶华光学的精密光电仪器品牌。</p>
<p>从天猫旗舰店情况来看，宝视德的显微镜、望远镜等产品主要客户群体或以儿童、初高中生为主。例如旗舰店中销量较高的一款产品为 “德国 Bresser 儿童手持显微镜”，其广告标语称该产品是 “科学实验小学生专用便携光学益智玩具”，售价约为 104 元；ALPEN 则以望远镜产品为主，价格区间在百元至千元；主攻天文望远镜的科学探索产品线更为高端，价格基本在千元至十万元级别。</p>
<p>其中，宝视德、ALPEN 系晶华光学收购得到。2009 年、2018 年，晶华光学收购了有 60 余年历史的德国品牌宝视德、二十多年历史的美国品牌 ALPEN。</p>
<p>或是品牌本身的影响力，晶华光学的销售费用并不算高，2021 年、2022 年分别为 0.92 亿元、1.10 亿元，占收入比重分别仅为 7.52%、9.19%。</p>
<p>晶华光学并不满足于只做 C 端客户的产品，其自 2015 年开始切入新能源汽车赛道。</p>
<p>具体来看，晶华光学主要为广汽、德赛西威等提供全景泊车、辅助驾驶视觉等汽车智能感知系统。</p>
<p>目前收入增速相当可观，2021 年、2022 年分别创收 1 亿元、2.22 亿元，期间增长率高达 122%。</p>
<p>但汽车智能感知系统的毛利率相当有限，2022 年仅为 4.35%，是晶华光学 3 大业务中毛利率最低的板块。</p>
<p>与此同时，新能源汽车降价潮的背景下，晶华光学的汽车智能感知系统业务毛利率是否有望进一步得到提升，仍具有较大的不确定性。</p>
<p>不过对于业绩 “优等生” 的晶华光学来说，这些或许都不是问题。</p>
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摘牌公司晶华光学二次挂牌欲冲刺 IPO：对赌协议 “未认” 北交所为合格上市？