什麼是反稀釋條款？
4103 閱讀 · 更新時間 2024年12月5日
反稀釋條款是一種保護機制，通常出現在公司發行股票的條款中，以保護現有股東（尤其是早期投資者和創始人）的權益，防止其持股比例因公司後續發行新股而被稀釋。反稀釋條款的具體形式有多種，常見的包括完全棘輪（Full Ratchet）和加權平均（Weighted Average）等。完全棘輪條款規定，如果公司以低於之前發行價格的新價格發行股票，現有股東可以按新價格購買更多股票，以保持其持股比例不變。加權平均條款則調整現有股東的持股價格，以反映新股發行的影響，從而減少稀釋效應。反稀釋條款在風險投資和私募股權投資中尤為常見。
定義
反稀釋條款是一種保護機制，通常出現在公司發行股票的條款中，以保護現有股東（尤其是早期投資者和創始人）的權益，防止其持股比例因公司後續發行新股而被稀釋。反稀釋條款的具體形式有多種，常見的包括完全棘輪（Full Ratchet）和加權平均（Weighted Average）等。
起源
反稀釋條款的概念起源於風險投資和私募股權投資領域，隨着這些投資形式的發展而逐漸演變。最早的反稀釋條款可以追溯到 20 世紀中期，當時投資者開始尋求保護其投資不被後續融資稀釋的機制。
類別和特徵
反稀釋條款主要分為兩類：完全棘輪和加權平均。完全棘輪條款規定，如果公司以低於之前發行價格的新價格發行股票，現有股東可以按新價格購買更多股票，以保持其持股比例不變。加權平均條款則調整現有股東的持股價格，以反映新股發行的影響，從而減少稀釋效應。完全棘輪提供了更強的保護，但可能對公司後續融資造成更大壓力；加權平均則在保護股東和公司融資之間取得平衡。
案例研究
在 2000 年代初期，某科技初創公司在其 A 輪融資中引入了完全棘輪反稀釋條款。當公司在 B 輪融資中以較低的估值發行新股時，A 輪投資者得以按新價格購買更多股份，保持其持股比例不變。另一個例子是某生物技術公司在其 C 輪融資中採用加權平均反稀釋條款，儘管新股發行價格低於之前的輪次，但通過調整持股價格，現有投資者的稀釋效應被有效減輕。
常見問題
投資者在應用反稀釋條款時常遇到的問題包括：如何選擇合適的反稀釋條款類型，以及如何在保護自身權益的同時不影響公司未來的融資能力。常見的誤解是認為反稀釋條款總是對公司不利，實際上，合理設計的條款可以在保護投資者的同時，支持公司的長期發展。
