什麼是反向三角合併？

889 閱讀 · 更新時間 2024年12月5日

反向三角合併是指在收購公司創建一個子公司，子公司購買目標公司，然後子公司被目標公司吸收的情況下形成的新公司。與直接合並相比，反向三角合併更容易實現，因為子公司只有一個股東——收購公司，並且收購公司可能獲得目標公司不可轉讓的資產和合同的控制權。反向三角合併，像直接合並和前向三角合併一樣，可能是應税的或不應税的，具體取決於它們的執行方式以及《內部收入法典》第 368 條規定的其他複雜因素。如果不應税，反向三角合併在税務目的上被視為重組。

定義

反向三角合併是指在收購公司創建一個子公司，子公司購買目標公司，然後子公司被目標公司吸收的情況下形成的新公司。與直接合並相比，反向三角合併更容易實現，因為子公司只有一個股東——收購公司，並且收購公司可能獲得目標公司不可轉讓的資產和合同的控制權。

起源

反向三角合併的概念起源於公司併購的複雜需求，尤其是在需要保留目標公司某些法律或合同地位的情況下。隨着公司併購活動的增加，這種合併方式在 20 世紀後期逐漸被廣泛採用。

類別和特徵

反向三角合併可以分為應税和不應税兩種類型，具體取決於其執行方式以及《內部收入法典》第 368 條的規定。不應税的反向三角合併在税務上被視為重組，通常更受公司歡迎，因為它們可以避免立即的税務負擔。反向三角合併的主要特徵包括：通過子公司進行的間接收購、目標公司吸收子公司、以及可能獲得目標公司不可轉讓資產的控制權。

案例研究

一個典型的案例是 2005 年甲骨文公司（Oracle）收購仁科公司（PeopleSoft）。甲骨文通過創建一個子公司來收購仁科，然後讓仁科吸收該子公司，從而成功完成了反向三角合併。這種結構幫助甲骨文保留了仁科的合同和客户關係。另一個例子是 2016 年微軟（Microsoft）收購 LinkedIn。微軟通過其子公司完成了對 LinkedIn 的收購，並採用反向三角合併的方式來確保交易的順利進行。

常見問題

投資者在應用反向三角合併時可能遇到的問題包括：如何確保合併的税務處理符合不應税的條件，以及如何處理目標公司現有的合同和法律義務。常見的誤解是認為所有反向三角合併都是不應税的，實際上，這取決於具體的合併結構和法律規定。

相關推薦

換一換

里斯本條約

里斯本條約，也被稱為里斯本條約，更新了歐盟的規定，建立了更加集中化的領導和外交政策，為希望離開聯盟的國家提供了適當的流程，並簡化了制定新政策的流程。該條約於 2007 年 12 月 13 日在葡萄牙的里斯本簽署，並修訂了為歐盟奠定基礎的兩個先前的條約。

1 K人已學習

里斯本條約

里斯本條約，也被稱為里斯本條約，更新了歐盟的規定，建立了更加集中化的領導和外交政策，為希望離開聯盟的國家提供了適當的流程，並簡化了制定新政策的流程。該條約於 2007 年 12 月 13 日在葡萄牙的里斯本簽署，並修訂了為歐盟奠定基礎的兩個先前的條約。

勞動密集型

勞動密集型是指一個需要大量勞動力生產其商品或服務的過程或行業。勞動密集程度通常以生產商品或服務所需資本的比例來衡量：勞動成本所佔比例越高，企業的勞動密集程度就越高。

1 K人已學習

勞動密集型

勞動密集型是指一個需要大量勞動力生產其商品或服務的過程或行業。勞動密集程度通常以生產商品或服務所需資本的比例來衡量：勞動成本所佔比例越高，企業的勞動密集程度就越高。

快速消費品

快速消費品（Fast-moving consumer goods，簡稱 FMCGs）是指以相對較低的成本快速銷售的產品。由於消費者需求高（例如軟飲料和糖果）或因為它們易腐（例如肉類、乳製品和烘焙食品），FMCGs 的保質期很短。這些產品購買頻繁，消費迅速，價格低廉，銷售量大。在商店貨架上的週轉率也很高。按收入計算，最大的 FMCG 公司是一些知名企業，如雀巢公司（Nestle SA.，股票代碼：NSRGY，2023 年收益為 993.2 億美元）和百事公司（PepsiCo Inc.，股票代碼：PEP，2023 年收益為 914.7 億美元）。從 20 世紀 80 年代到 21 世紀初，FMCG 行業一直是穩定且令人印象深刻的增長範例；在本世紀的第一個十年裏，年收入穩定在 9% 左右，投資資本回報率（ROIC）為 22%。

2 K人已學習

快速消費品

快速消費品（Fast-moving consumer goods，簡稱 FMCGs）是指以相對較低的成本快速銷售的產品。由於消費者需求高（例如軟飲料和糖果）或因為它們易腐（例如肉類、乳製品和烘焙食品），FMCGs 的保質期很短。這些產品購買頻繁，消費迅速，價格低廉，銷售量大。在商店貨架上的週轉率也很高。按收入計算，最大的 FMCG 公司是一些知名企業，如雀巢公司（Nestle SA.，股票代碼：NSRGY，2023 年收益為 993.2 億美元）和百事公司（PepsiCo Inc.，股票代碼：PEP，2023 年收益為 914.7 億美元）。從 20 世紀 80 年代到 21 世紀初，FMCG 行業一直是穩定且令人印象深刻的增長範例；在本世紀的第一個十年裏，年收入穩定在 9% 左右，投資資本回報率（ROIC）為 22%。

可轉讓票據

可轉讓票據是一種簽署的文件，承諾向指定的人或收訖人支付款項。換言之，它是一種正式的欠條形式：一種可轉讓的、簽署的文件，承諾在將來日期或按需支付承兑人一定金額的錢款。常見的可轉讓票據例子包括個人支票、銀行本票、匯票、定期存單 (CD)、本票和旅行支票。收款人，即收訖人，必須在票據上被命名或以其他方式指示。由於它們是可轉讓和可指定的，一些可轉讓票據可能在二級市場交易。

1 K人已學習

可轉讓票據

可轉讓票據是一種簽署的文件，承諾向指定的人或收訖人支付款項。換言之，它是一種正式的欠條形式：一種可轉讓的、簽署的文件，承諾在將來日期或按需支付承兑人一定金額的錢款。常見的可轉讓票據例子包括個人支票、銀行本票、匯票、定期存單 (CD)、本票和旅行支票。收款人，即收訖人，必須在票據上被命名或以其他方式指示。由於它們是可轉讓和可指定的，一些可轉讓票據可能在二級市場交易。

可再生資源

可再生資源是指能夠隨時間自然補充的資源。因此，儘管人類消耗，但可持續利用。用於能源生產的可再生資源因其替代不可再生或有限資源的潛力而被認為尤為重要。此外，可再生資源可以提供比煤炭和化石燃料等不可再生資源更清潔的能源解決方案。可再生資源的例子包括太陽能、風能、水能、地球熱能 (地熱) 和生物質。

1 K人已學習

可再生資源

可再生資源是指能夠隨時間自然補充的資源。因此，儘管人類消耗，但可持續利用。用於能源生產的可再生資源因其替代不可再生或有限資源的潛力而被認為尤為重要。此外，可再生資源可以提供比煤炭和化石燃料等不可再生資源更清潔的能源解決方案。可再生資源的例子包括太陽能、風能、水能、地球熱能 (地熱) 和生物質。

可行性研究

可行性研究是一項詳細的分析，考慮了擬議項目的所有關鍵方面，以確定其成功的可能性。在商業中，成功主要可以通過投資回報來定義，這意味着項目將產生足夠的利潤來證明投資的合理性。然而，還可以識別出許多其他重要因素的正面或負面影響，例如社區反應和環境影響。儘管可行性研究可以幫助項目經理確定追求行動計劃的風險和回報，但在繼續之前應考慮幾個步驟。

1 K人已學習

可行性研究

可行性研究是一項詳細的分析，考慮了擬議項目的所有關鍵方面，以確定其成功的可能性。在商業中，成功主要可以通過投資回報來定義，這意味着項目將產生足夠的利潤來證明投資的合理性。然而，還可以識別出許多其他重要因素的正面或負面影響，例如社區反應和環境影響。儘管可行性研究可以幫助項目經理確定追求行動計劃的風險和回報，但在繼續之前應考慮幾個步驟。