什麼是反向三角合併?

750 閱讀 · 更新時間 2024年12月5日

反向三角合併是指在收購公司創建一個子公司,子公司購買目標公司,然後子公司被目標公司吸收的情況下形成的新公司。與直接合並相比,反向三角合併更容易實現,因為子公司只有一個股東——收購公司,並且收購公司可能獲得目標公司不可轉讓的資產和合同的控制權。反向三角合併,像直接合並和前向三角合併一樣,可能是應税的或不應税的,具體取決於它們的執行方式以及《內部收入法典》第 368 條規定的其他複雜因素。如果不應税,反向三角合併在税務目的上被視為重組。

定義

反向三角合併是指在收購公司創建一個子公司,子公司購買目標公司,然後子公司被目標公司吸收的情況下形成的新公司。與直接合並相比,反向三角合併更容易實現,因為子公司只有一個股東——收購公司,並且收購公司可能獲得目標公司不可轉讓的資產和合同的控制權。

起源

反向三角合併的概念起源於公司併購的複雜需求,尤其是在需要保留目標公司某些法律或合同地位的情況下。隨着公司併購活動的增加,這種合併方式在 20 世紀後期逐漸被廣泛採用。

類別和特徵

反向三角合併可以分為應税和不應税兩種類型,具體取決於其執行方式以及《內部收入法典》第 368 條的規定。不應税的反向三角合併在税務上被視為重組,通常更受公司歡迎,因為它們可以避免立即的税務負擔。反向三角合併的主要特徵包括:通過子公司進行的間接收購、目標公司吸收子公司、以及可能獲得目標公司不可轉讓資產的控制權。

案例研究

一個典型的案例是 2005 年甲骨文公司(Oracle)收購仁科公司(PeopleSoft)。甲骨文通過創建一個子公司來收購仁科,然後讓仁科吸收該子公司,從而成功完成了反向三角合併。這種結構幫助甲骨文保留了仁科的合同和客户關係。另一個例子是 2016 年微軟(Microsoft)收購 LinkedIn。微軟通過其子公司完成了對 LinkedIn 的收購,並採用反向三角合併的方式來確保交易的順利進行。

常見問題

投資者在應用反向三角合併時可能遇到的問題包括:如何確保合併的税務處理符合不應税的條件,以及如何處理目標公司現有的合同和法律義務。常見的誤解是認為所有反向三角合併都是不應税的,實際上,這取決於具體的合併結構和法律規定。

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