2024 年 8 月 9 日晚上 8 點
安大略省多倫多 --（Newsfile Corp. -2024 年 8 月 9 日）- FSD Pharma Inc.（納斯達克股票代碼：HUGE）（加拿大證券交易所股票代碼：HUGE）（法蘭克福證券交易所股票代碼：0K9）（&#34;FSD Pharma&#34;或&#34;公司&#34;），一家致力於打造創新資產和生物技術解決方案組合的生物製藥公司，很高興宣佈擬議對其已發行和流通的 A 類多重表決股（&#34;A 類多重表決股&#34;）和 B 類普通表決股（&#34;B 類普通表決股&#34;）進行合併，合併比例為每 65 股合併前 A 類多重表決股和 B 類普通表決股合併為 1 股合併後 A 類多重表決股和 B 類普通表決股（&#34;合併&#34;）。該比例在公司股東於 2024 年 7 月 22 日召開的年度股東大會上批准的比例範圍內。
公司還將更名為&#34;量子生物製藥有限公司&#34;（&#34;更名&#34;），並在納斯達克資本市場（&#34;納斯達克&#34;）批准後，B 類普通表決股將於 2024 年 8 月 15 日市場開盤時在加拿大證券交易所（&#34;CSE&#34;）和納斯達克以新的交易符號&#34;QNTM&#34;進行交易。
合併預計將於 2024 年 8 月 15 日東部時間凌晨 12:01 生效，公司的 B 類普通表決股將於 2024 年 8 月 15 日市場開盤時在納斯達克和 CSE 以&#34;QNTM&#34;交易符號進行合併後交易。合併是公司恢復繼續在納斯達克上市的最低要約價格要求的計劃的一部分。
由於合併，目前已發行和流通的 72 股 A 類多重表決股將減少至 2 股 A 類多重表決股。由於合併，目前已發行和流通的 77,649,332 股 B 類普通表決股將減少至約 1,194,852 股 B 類普通表決股。合併不會發行任何分數的 A 類多重表決股和 B 類普通表決股。如果合併否則會導致發行分數的 A 類多重表決股或 B 類普通表決股，則不會發行分數的 A 類多重表決股或 B 類普通表決股，該分數將四捨五入至最接近的整數。
在合併後，公司所有未行使的可轉換證券的行使價格或轉換價格以及可發行的 B 類普通表決股數量將按比例調整。
完成合並和更名後，B 類普通表決股的 CUSIP 和 ISIN 將更改為 74764Y205 和 CA74764Y2050，A 類多重表決股的 CUSIP 和 ISIN 將更改為 74764Y106 和 CA74764Y1060。
根據公司的公司治理法規，安大略省《商業公司法》（&#34;OBCA&#34;）和公司的章程文件，更名和合並已於 2024 年 7 月 22 日舉行的公司股東年度股東大會上獲得股東批准。
關於更名和合並的轉讓函將在生效日後寄給註冊股東。所有註冊股東將需要將其股份證書或 DRS 報表連同填寫完整的轉讓函一起，按照轉讓函中提供的説明與公司的註冊及過户代理 Marrelli Trust Company Limited 一起存入。在交出之前，每張代表 A 類多重表決股或 B 類普通表決股的證書或 DRS 報表將被視為代表持有人根據合併結果應享有的 A 類多重表決股或 B 類普通表決股數量。通過經紀人、投資經紀人、銀行或信託公司持有其 A 類多重表決股或 B 類普通表決股的股東應聯繫該提名人或中介機構以獲得有關在更名和合並中存入其 A 類多重表決股或 B 類普通表決股的幫助。轉讓函的副本將發佈在公司的 SEDAR+ 資料檔案中，網址為 www.sedarplus.ca。
此外，經公司股東於 2024 年 7 月 22 日召開的年度股東大會和特別股東大會批准，公司很高興宣佈非經紀私募發行後合併的 A 類多重表決股（&#34;發行&#34;）。公司預計以每股 18.00 美元的價格發行多達 4 股 A 類多重表決股，並預計整個發行將由 Zeeshan Saeed 和 Anthony Durkacz 擁有或控制的實體認購，他們是 A 類多重表決股的現有持有人。當公司於 2018 年首次公開上市時，A 類多重表決股附帶的表決權佔 A 類多重表決股和 B 類普通表決權的總表決權的 75.87%。由於在隨後的 6 年中發行了 B 類普通表決股，該百分比已下降至 20.42%。公司已確定繼續進行發行對其最有利，如果完全認購，將導致 A 類多重表決股附帶的表決權增至 58.15%，使這些表決權幾乎恢復到公司首次公開上市時的百分比。公司董事會確定發行對公司最有利，並於 2024 年 8 月 6 日執行了批准同意的董事會決議。在決策過程中，董事會進行了非正式討論，不包括 Saeed 先生和 Durkacz 先生，討論了發行事宜，審查了公司章程，並審查了發行額外 A 類多重表決股的影響。根據 OBCA 第 132(5) 條的規定，Zeeshan Saeed 和 Anthony Durkacz 在涉及其利益的決議中棄權投票。根據 OBCA 的規定，所有董事都必須簽署授權決議，以使發行有效，就好像該決議在公司董事會會議上通過一樣，然而，Zeeshan Saeed 和 Anthony Durkacz 的簽名並不構成內幕人士作為董事批准發行的投票。公司董事會有權投票的所有董事一致批准了發行。根據發行，所有根據發行發行的 A 類多重表決股將受到從結束日期起四個月零一天的限制期限。
本新聞稿不構成向美國人或美國人士出售證券或徵求出售證券的要約。這些證券未根據 1933 年修訂版《美國證券法》（&#34;美國證券法&#34;）或任何州證券法註冊，也不會註冊，並且可能不會向美國人或美國人士出售，或為其賬户或利益出售，除非根據美國證券法和適用州證券法註冊或可獲得豁免。
公司預計 Zeeshan Saeed 和 Anthony Durkacz 將參與發行，他們被定義為《多邊工具 61-101 - 保護少數股東在特殊交易中的權益》（&#34;MI 61-101&#34;）中的關聯方。公司預計任何由此產生的關聯方交易將根據 MI 61-101 第 5.5(a) 和 5.7(1)(a) 節的豁免，免除正式估值要求和少數股東批准要求，因為所購買的 A 類多重表決股的公允市場價值不會超過公司市值的 25%。公司預計發行將在此公告後的 21 天內完成，並且不會在結束日期至少 21 天前提交有關關聯方交易的重大變更報告。公司認為這種情況是合理且必要的，以便以迅速的方式完成發行。
關於 FSD Pharma
FSD Pharma 是一家專注於為治療具有挑戰性的神經退行性疾病、代謝性疾病和酒精濫用障礙構建創新資產和生物技術解決方案組合的生物製藥公司，擁有處於不同開發階段的藥物候選品。通過其全資子公司 Lucid Psycheceuticals Inc.（&#34;Lucid&#34;），FSD 專注於其主打化合物 Lucid-MS（原名 Lucid-21-302）（&#34;Lucid-MS&#34;）的研發。Lucid-MS 是一種已獲專利的新化合物，已在臨牀前模型中顯示出預防和逆轉髓鞘降解的作用，這是多發性硬化的潛在機制。FSD Pharma 發明了 unbuzzd™並將其分拆為其 OTC 版本交給了行業資深人士領導的 Celly Nutrition 公司。FSD 保留了 Celly Nutrition Corp.（截至 2024 年 3 月 31 日）25.71% 的所有權。與 Celly Nutrition 的協議還包括從 unbuzzd™的銷售中獲得 7% 的版税，直到支付給 FSD Pharma 的款項達到 2.5 億美元為止。一旦達到 2.5 億美元，版税將永久降至 3%。此外，FSD Pharma 保留了約 1.3 億加元的大額税前虧損，未來可用於抵消未來利潤的應納税款。FSD Pharma 保留了 100% 的權利，用於開發類似產品或專門用於製藥/醫療用途的替代配方。FSD Pharma 通過其全資子公司 FSD Strategic Investments Inc.保留了一系列戰略投資，這些投資代表了以住宅或商業物業擔保的貸款。
前瞻性信息
本新聞稿包含根據加拿大證券法的某些 “前瞻性聲明”。任何表達或涉及對預測、期望、信念、計劃、投影、目標、假設或未來事件或績效的討論的聲明（通常但並非總是通過諸如 “相信”、“預期”、“期望”、“預計”、“計劃”、“估計”、“待定”、“打算”、“計劃”、“預測”、“目標” 或 “希望” 等詞語或短語識別，或類似表達的聲明，即某些行動、事件或結果 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將被採取” 或 “發生” 及類似表達）均不屬於歷史事實的聲明，可能屬於前瞻性聲明。此處的前瞻性信息包括但不限於，涉及公司預期或預計將來可能發生的活動、事件或發展的聲明，包括髮行日期、發行規模、發行所得用途、發行訂户（包括某些關聯方的預期參與）、公司對 MI 61-101 某些要求的豁免、發行獲批准情況，以及整合和更名的監管批准時間和獲批准情況。
公司提醒，前瞻性聲明基於公司管理層在聲明日期的信念、估計和意見，並涉及多個風險和不確定性。因此，不能保證這些聲明將被證明準確，實際結果和未來事件可能與這些聲明中預期的結果有實質性差異。除非適用證券法律和加拿大證券交易所的政策要求，否則如果管理層的信念、估計或意見或其他因素髮生變化，公司不承擔更新這些前瞻性聲明的義務。可能導致未來結果與這些前瞻性聲明中預期的結果有實質性差異的因素包括與完成發行、整合和更名相關的風險。
敬請讀者查閲有關 FSD Pharma 的更多信息，包括其年度信息表，可在 SEDAR+ 網站 www.sedarplus.ca 和美國證券交易委員會 EDGAR 部分 www.sec.gov 上找到，以獲取有關這些風險因素及其潛在影響的更全面討論。
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QNTM

FSD Pharma，一家生物製藥公司，宣佈進行股份合併並更名為 Quantum BioPharma Ltd。此次合併將減少已發行股份數量，公司的 B 類次級表決股將開始在 CSE 和納斯達克交易，新的交易符號為"QNTM"。此次合併是公司計劃恢復符合納斯達克最低競價要求的一部分。此外，公司宣佈進行非經紀人私募發行

FSD Pharma 宣佈股份合併和更名 | HUGE 股票新聞