巨龍控股擬美股上市 中國證監會要求補充説明股權架構搭建及返程併購的合規性

智通財經 APP 獲悉，2 月 21 日，中國證監會公示《境外發行上市備案補充材料要求 (2025 年 2 月 14 日—2025 年 2 月 20 日)》，證監會國際司共對 6 家企業出具補充材料要求。其中要求巨龍控股補充説明股權架構搭建及返程併購的合規性，運營實體，業務經營以及信息保護及數據安全等。據悉，2 月 20 日，證監會國際合作司發佈《關於 Julong Holding Limited（巨龍控股有限公司）境外發行上市備案通知書》。巨龍控股有限公司擬發行不超過 239.2 萬股普通股，並在美國納斯達克證券交易所上市。

證監會請公司補充説明以下事項，請律師核查並出具明確的法律意見：

一、關於股權架構搭建及返程併購的合規性，請説明：(1) 公司境內運營實體北京君信源公司及巨龍在線公司是否按規定辦理境內直接投資外匯登記手續；(2) 北京君信源公司收購巨龍在線公司 99% 股權過程中，請説明股權轉讓交易價格的定價依據及公允性、支付手段及支付期限，履行納税申報義務的具體情況。

二、關於歷史沿革。(1) 在 2023 年 12 月之前，北京匯聚天下投資有限公司曾為公司境內運營實體巨龍在線公司的控股股東，請結合北京匯聚天下投資有限公司的主要股東變化情況説明該公司及其控股股東、實際控制人於 2021 年初以來是否存在《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條規定的禁止性情形；(2) 主要境內運營實體設立及歷次股權變動均合法合規的結論性意見。

三、關於運營實體。根據招股説明書，公司主營業務為智能工程項目的承包、運營維護及智能系統的設備和材料銷售，報告期內存在從實際控制人控制的公司分包工程項目的情形。請説明最近三年公司實際控制人控制的其他工程建設相關業務公司 (即參與工程招投標、簽署合同的主體) 情況，包括公司名稱、成立時間、最近三年該等公司的具體業務、涉及訴訟仲裁或行政處罰的情況，是否存在重大違法違規行為，並結合最近三年巨龍在線公司的主營業務變化情況，説明以巨龍在線公司為主要境內運營實體而未將上述工程建設相關業務公司納入本次上市主體範圍的原因及合理性。

四、關於業務經營。根據招股説明書，公司業務包括向市政公用事業單位，如機場、大學及醫院提供安全、訪客管理等智能工程系統服務。請説明公司及境內運營實體所涉及業務是否屬於《外商投資安全審查辦法》規定的關係國家安全的重要基礎設施等其他重要領域，是否涉及外商投資安全審查。

五、關於信息保護及數據安全。請説明公司開發/運營網站、APP、小程序等產品情況 (如有)，收集和存儲用户信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前後個人信息保護和數據安全的安排或措施。