《穩定幣條例》（以下簡稱《條例》）於 2025 年 5 月由香港特別行政區政府正式 promulgated，標誌着香港成為全球首個實施全面法定監管穩定幣的主要金融中心。這一系統性的法律框架不僅重塑了本地市場規則，還對全球數字資產（在 2025 年 6 月 26 日之前在中國香港稱為虛擬資產）格局產生深遠影響。本文結合《條例》的具體條款，深入分析其市場影響、行業機會和潛在挑戰。
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<h2>一、核心監管框架分析</h2>
《條例》建立了 “發行准入 + 活動監管 + 實體指定” 的三位一體監管體系：
（一）定義和範圍（第 3-7 條）
穩定幣：明確界定為一種受加密保護的數字價值，必須具備四大特徵：作為交換媒介、可電子轉讓、基於分佈式賬本技術，並且其價值錨定於單一或一籃子資產（第 3 條）。
指定穩定幣：指定其價值完全或部分錨定於法定貨幣（如港元）、特定計量單位或經濟價值儲存形式的穩定幣（第 4 條）。該定義包括主流法定穩定幣（如 USDT 和 USDC）在核心監管範圍內。
受監管活動：涵蓋在香港發行的穩定幣、錨定港元的海外發行穩定幣及香港金融管理局（HKMA）指定的其他相關活動（第 5 條）。提供穩定幣交易服務的交易所必須遵守嚴格的 “提供服務” 規定（第 6 條和第 9 條）。
（二）許可制度（第 14-21 條）
強制許可：在香港進行 “受監管穩定幣活動” 的任何機構必須獲得許可（第 8 條）。違反者可能面臨高達 500 萬港元的罰款和 7 年的監禁。
雙重申請實體：只有在香港註冊的公司或在海外設立的授權機構（如持牌銀行）可以申請（第 14 條）。
動態監管：許可證受可變條件的約束（第 17 條）。HKMA 可以隨時施加新條件（如提高資本要求和限制發行規模）。持牌人必須持續滿足 “最低標準”（附表 2）。
（三）持牌人的治理要求（第 36-75 條）
控制人審查：對主要股東（持股超過 50%）和少數股東（持股 10%-50%）實施預先批准。HKMA 可以對 “不可接受” 的控制人提出異議（第 37-42 條）。
關鍵人員任命：首席執行官和穩定幣經理必須居住在香港並獲得 HKMA 批准（第 53 條和第 66 條），董事必須通過 “適合和適當人選” 測試（第 58 條）。
儲備資產隔離：持牌人被明確要求獨立持有並嚴格管理儲備資產（第 17(2)(b) 條），並在清算時優先保護持有人的利益（第 98 條）。（四）跨境監管（第 100-107 條）：HKMA 可以指定在香港以外運營但對香港有重大影響的穩定幣發行人作為 “指定穩定幣實體”，並施加信息披露等要求（第 101 條），從而為全球協調監管保留接口。
<h2>二、對市場參與者的深遠影響</h2>
（一）穩定幣發行人：合規成本飆升，市場洗牌
許可壁壘：新發行人必須滿足資本（附表 2）、公司結構和儲備管理等要求。預計合規成本超過 1000 萬港元。如果現有發行人在過渡期內未能滿足要求（第 175 條），可能被迫退出香港市場（第 28 條）。
儲備管理壓力：法規要求儲備資產 “隨時可用以滿足贖回”（第 2(1) 條），並接受 HKMA 審計（第 111 條），對發行人的流動性和資產管理能力提出極高要求。
市場集中風險：傳統金融機構（如持牌銀行）基於其現有合規基礎更容易獲得許可證（第 13 條豁免條款），這可能導致穩定幣市場向傳統金融巨頭傾斜。
（二）交易所和錢包服務提供商：商業模式重構
“批准提供者” 特權：只有持牌交易所（如 SFC VASP 持牌者）和批准的金融機構可以向公眾提供穩定幣交易服務（第 9(5) 條）。如果未持牌平台展示穩定幣交易界面，可能構成 “展示其提供服務” 的犯罪行為（第 9(3) 條）。
廣告合規風險：為未持牌發行人推廣穩定幣服務可能導致最高 6 個月的監禁（第 10 條），迫使平台嚴格審查上市資產。
（三）傳統金融機構：新賽道機會
銀行優勢凸顯：授權機構（銀行）在申請許可證和跨境服務豁免方面享有特權（第 13 條），可以快速推出穩定幣相關產品。
託管業務擴展：法規要求獨立託管儲備資產（第 17 條），產生新的機構級託管服務需求。
支付創新加速：銀行可以整合穩定幣支付系統（在第 2(1) 條中定義），以提高跨境結算效率。
<h2>三、行業機遇：香港的全球雄心</h2>
（一）吸引全球機構
清晰的許可路徑：香港金融管理局必須在三個月內批准控制者的申請（第 38 條）和許可申請（第 15 條）。程序透明性降低了政策不確定性。
法律確定性優勢：與美國和歐洲的碎片化監管相比，香港的單一許可涵蓋了整個發行、儲備和贖回鏈條，為機構提供了 “監管沙盒” 式的安全區。
（二）促進金融基礎設施升級
穩定幣支付系統：鼓勵開發合規的穩定幣清算網絡（在第 2 條第 1 款中定義），這可能會挑戰傳統系統如 SWIFT。
跨鏈互操作性要求：合規應用分佈式賬本技術（第 3 條）將刺激跨鏈橋和合規錢包等技術的發展。
（三）催化創新應用場景
代幣化的真實世界資產（RWA）：合規的穩定幣成為代幣化資產（如債券和房地產）的理想錨定工具。
中央銀行數字貨幣（CBDC）橋樑：該條例排除了中央銀行數字貨幣的應用（第 3 條第 2 款（a）），為未來香港美元 CBDC 與私人穩定幣的合作鋪平了道路。
<h2>四、風險與挑戰：未解決的問題</h2>
（一）合規成本和市場壁壘
中小企業被淘汰：附表 2“最低標準” 要求嚴格的管理和控制系統、財務資源和風險管理能力，這對初創企業來説難以滿足。
持續的合規壓力：被許可方需及時報告財務惡化（第 25 條）、股權變動（第 43 條）等，運營成本高昂。
（二）技術和操作風險
儲備審計的盲點：儘管要求儲備可審計（第 111 條），但仍缺乏實時驗證鏈上儲備透明度的技術標準。
智能合約漏洞：法規未明確規定代碼審計要求。如果穩定幣合約遭到黑客攻擊，責任的定義不明確（第 164 條僅提及高管的責任）。
（三）跨境協調的困境
域外管轄權的衝突：對外國實體的指定（第 101 條）可能引發其他國家的監管抵制。
監管套利的風險：嚴格的香港製度可能驅使發行人轉向新加坡和迪拜等監管較寬鬆的地區，這些地區僅通過 “指定實體” 系統間接監管。
（四）市場集中度的擔憂
銀行主導的生態系統：傳統金融機構更有可能獲得許可，這可能抑制去中心化穩定幣的創新（例如，算法穩定幣被排除在 “指定穩定幣” 之外）。
系統性風險轉移：如果銀行大規模發行穩定幣，擠兑風險可能傳遞到傳統金融系統（儘管第 5 條第 5 款提到金融穩定性，但並未對發行集中度設定上限）。
<h2>五、香港穩定幣監管的平衡方法</h2>
穩定幣條例突顯了香港 “同業務、同風險、同規則” 的監管理念。其核心價值在於：
<ul>
<li>投資者保護：通過儲備保管、被許可方審查等制度減少 “泰達脱鈎” 等風險；</li>
<li>金融穩定：將穩定幣納入宏觀審慎框架，以防範系統性風險（香港金融管理局的干預權第 77 條）；</li>
<li>創新與包容：對特定機構的豁免（第 13 條）和過渡安排（第 175 條）為市場適應留出空間。</li>
</ul>
未來，法規的實施效果和詳細規則的制定（如香港金融管理局的第 171 條指引）與跨境合作的進展密切相關。如果香港能夠在保持監管靈活性的同時解決合規成本和技術驗證的問題，預計將成為全球穩定幣中心，並重塑數字資產價值鏈。相反，過於嚴格的監管可能迫使創新外流，削弱其 Web3 中心的競爭力。觀察未來兩年過渡期的實施情況（第 175 條）將為全球穩定幣監管提供關鍵模板。

CRCL

香港穩定幣條例將於 2025 年 5 月生效，建立了對穩定幣的全面監管，使香港成為該領域的領先金融中心。該條例引入了涵蓋發行、監督和實體指定的三合一監管框架。主要條款包括對穩定幣活動的強制許可、對持牌人的治理要求以及跨境監督。預計該條例將增加發行人的合規成本，重塑市場格局，併為傳統金融機構創造新的機會，同時對現有參與者帶來挑戰

Interpretation of Hong Kong Stablecoin Ordinance: Market Impact, Industry Opportunities and Challenges

- 香港於 2025 年 5 月頒佈《穩定幣條例》，成為全球首個全面監管穩定幣的金融中心。  
- 該條例建立了三合一監管體系，涵蓋發行、活動和實體監管。  
- 新規將提高合規成本，可能導致市場重組和傳統金融機構主導穩定幣市場。  

香港穩定幣條例的解讀：市場影響、行業機遇與挑戰