2025 年 8 月 10 日- 晚上 10:15
Rumble 已通知 Northern Data 其對以全股票交換要約收購 100% 已發行的 Northern Data 股份的興趣
該交易將創造一個以自由為首的基礎設施的領先力量，得益於 Rumble 現有的資產負債表
Northern Data 的主要股東 Tether 已表示將支持該交易
在潛在交易完成後，Tether 將成為 Rumble 的重要客户，並承諾在多年內購買 GPU
佛羅里達州長船鑰，2025 年 8 月 10 日（GLOBE NEWSWIRE）-- Rumble（納斯達克:RUM）（&#34;Rumble&#34;），視頻分享平台和雲服務提供商，今天確認，與 Northern Data AG（ETR: NB2）同時發佈的公告一致，Northern Data 是一家領先的人工智能和高性能計算（HPC）解決方案提供商（“Northern Data”），Rumble 已通知 Northern Data 其對追求潛在交換要約（“潛在要約”）的興趣。Northern Data 的股東將在潛在要約中以其所持的 Northern Data 股份換取新發行的 Rumble A 類普通股。1 正如其新聞稿所示，Northern Data 願意與 Rumble 就潛在要約進行進一步討論。如果交易得以完成，合併後的公司將不僅強調人工智能的領導地位，還將全球範圍內的數據隱私和獨立性。
潛在要約的關鍵條款預計將包括或導致以下內容：
<ul>
<li>每位提交其股份的 Northern Data 股東預計將以每股 Northern Data 股份換取 2.319 股新發行的 Rumble A 類股份（對於部分股份的結算機制遵循慣例）。</li>
<li>潛在要約將導致 Northern Data 股東在 Rumble 中約 33.3% 的總形式所有權 2，假設所有未發行的 Northern Data 股份均被提交。</li>
<li>最終的交換比例將在完成確認盡職調查和與 Northern Data 的談判後確定，並可能因 Northern Data 的 Peak Mining 部門的潛在出售（以及下面提到的相關債務減少）而進行調整，這預計將導致上述交換比例的增加，以及可能的其他資產負債表調整；</li>
<li>在潛在要約完成後，Tether 預計將成為 Rumble A 類普通股的最大單一持有者，Rumble 的董事長兼首席執行官 Chris Pavlovski 將繼續持有代表 Rumble 投票權大多數的 Rumble 股份；Chris Pavlovski 已表示支持潛在要約，並同意以書面同意的方式投票支持該交易。</li>
</ul>
Rumble 的潛在要約假設 Northern Data 的 Peak Mining 部門將在潛在要約完成之前被處置，交易的淨收益將用於減少 Tether 對 Northern Data 的現有貸款。Rumble 的潛在要約進一步假設，剩餘貸款將在潛在要約完成後以修改後的條款繼續存在，並將繼續是 Northern Data 的義務。Rumble 將尋求結構化貸款，以使 Rumble 及其交易前的子公司對該貸款不承擔任何義務或責任。
Rumble 相信，如果潛在要約完成，將根本性地將 Rumble 轉變為全球 AI 雲領導者。在收購所有未發行的 Northern Data 股份後，Rumble 預計將把 Northern Data 的數據中心業務 Ardent 和 GPU 即服務業務 Taiga 整合到 Rumble 現有的運營中。Taiga 業務擁有大量 Nvidia GPU，包括約 20,480 個 H100 和 2,048 個 H200。Ardent 和 Northern Data 集團擁有五個自有數據中心，具備近 850 MW 的供電能力，以及幾個戰略位置的共址站點。該自有供電能力包括位於喬治亞州梅斯維爾的站點，預計在完成後將提供高達 180MW 的供電能力。3
Tether 是數字資產行業最大的公司，也是全球使用最廣泛的美元穩定幣，已告知 Rumble 其支持潛在要約。當 Tether 在 2025 年 2 月對 Rumble 進行 7.75 億美元投資時，是基於雙方共同希望在所有領域挑戰大型科技公司，特別關注視頻和雲。
Tether 已表示，在潛在要約中，若達成最終文件協議，將承諾以下內容：
<ul>
<li>在達成最終文件協議的前提下，將其在 Northern Data 的全部股份（約佔 Northern Data 已發行股份的 54%）出售給 Rumble，以換取新發行的 Rumble A 類普通股（或預先融資的認股權證），並按潛在要約中提供給 Northern Data 股東的相同交換比例；</li>
<li>由於這種交換，顯著擴大其在 Rumble 的投資，證明其對 Rumble 代表獨特商業機會的持續信心；</li>
<li>在交易完成後，成為 Rumble 的重要客户，並承諾在多年內購買 GPU；</li>
<li>修改當前對 Northern Data 的貸款，從而為收購的業務提供足夠的財務空間。</li>
</ul>
潛在要約及相關交易將是 Rumble 與 Tether 共同願景的最新一步，旨在實現計算的民主化，同時提供無障礙的基礎設施訪問。這一切都將通過提供 GPU 即服務和數據中心電力來實現，這兩者都將利用 Rumble 現有的高增長雲業務。
重要信息
<ul>
<li>Rumble 尚未對啓動潛在報價或任何其他類似或相關交易做出最終決定，目前尚不確定是否會啓動潛在報價（或任何其他類似或相關交易），如果啓動，將以何種報價和其他條件進行。Rumble 的任何此類決定將受到 Rumble 董事會的批准等多項因素的影響。</li>
<li>啓動潛在報價的決定需經過以下進一步步驟，包括但不限於，Rumble 有機會進行並完成確認性盡職調查，以滿足 Rumble 的獨立滿意度，並與 Northern Data 及其他相關方簽署最終交易文件，以及 Northern Data 的管理委員會和監督委員會承諾建議 Northern Data 的股東在潛在報價中出讓其股份。</li>
<li>如果啓動潛在報價，具體時間目前尚不確定，因為這取決於與潛在報價及相關交易的談判，包括本新聞稿中描述的內容，以及 Northern Data 的管理委員會和監督委員會對潛在報價的最終條款的回應所需的時間。</li>
<li>如果啓動潛在報價，將受到慣常的成交條件的限制。我們預計完成潛在報價需要某些監管批准，具體細節需要作為 Rumble 確認性盡職調查的一部分進行分析。</li>
<li>Rumble 並不實際擁有 Northern Data 的任何股份，也未就潛在報價或其外部收購 Northern Data 的股份獲得任何具有約束力的承諾。</li>
</ul>
本公告不構成公開收購要約，不應被理解或解釋為 Rumble 決定啓動公開收購要約，任何此類要約（如果啓動）將基於包含潛在報價所有條款和條件的要約文件。潛在報價（如果啓動）只能基於上述要約文件進行接受。
沒有最終決定
不能保證 Rumble 當前的意圖最終會導致啓動潛在報價，或啓動任何其他公開收購要約或類似交易。同樣，也不能保證 Tether 或任何其他關鍵股東最終會同意支持潛在報價。Rumble、Tether 或任何其他關鍵股東均未就潛在報價達成任何具有約束力的協議。
Rumble 啓動潛在報價的任何最終決定將受到以下因素的影響：
<ul>
<li>Rumble 對 Northern Data 進行並完成其確認性盡職調查，以滿足 Rumble 的獨立滿意度；</li>
<li>Northern Data 與 Rumble 就潛在報價簽署最終交易協議或以其他方式就潛在報價的條款達成雙方可接受的協議；</li>
<li>Rumble 董事會對潛在報價及相關文件和交易的批准；</li>
<li>Tether 及其他潛在關鍵股東與 Rumble 就其在 Northern Data 的股份簽署買賣協議，條款為雙方可接受；</li>
<li>Tether 同意根據雙方可接受的條款修改對 Northern Data 的股東貸款；</li>
<li>Northern Data 的管理委員會和監督委員會同意建議 Northern Data 的股東在潛在報價中出讓其 Northern Data 股份（如果啓動）；</li>
<li>BaFin 批准與 Rumble 公開報價相關的招股説明書。</li>
</ul>
顧問
Guggenheim Securities LLC 擔任財務顧問，Willkie Farr &amp; Gallagher LLP 擔任 Rumble 的法律顧問。
一般信息
Rumble 保留是否啓動潛在報價的獨立決定權，並可根據本公告中列出的條款和條件修改潛在報價的條款和條件。鑑於所有相關方之間的持續討論，潛在報價的條款（如果宣佈），包括報價價格，可能與本公告中列出的條款有實質性差異。任何最終決定啓動潛在報價將通過新聞稿的方式根據適用法律和法規進行公告。
如果啓動潛在報價，將根據德意志聯邦共和國和美國的適用法律實施。由於 Northern Data 的股份在公開市場（Freiverkehr）上市，因此不受德國證券收購和交易法（Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz）的限制。
如果啓動潛在報價，將不會根據德意志聯邦共和國和美國以外的任何司法管轄區的法律進行提交、發佈或公開宣傳。
Rumble 對在德意志聯邦共和國、歐盟成員國、歐洲經濟區和美國以外的任何與潛在報價相關的文件的發佈、發送、分發或傳播不承擔任何責任，且不保證符合德意志聯邦共和國和美國以外的其他司法管轄區的適用要求。此外，Rumble 對第三方不遵守任何法律的行為不承擔任何責任。
該信息是出於善意提供，旨在用於信息目的並遵守適用法律和要求。該信息並不旨在構成，也不構成出售或以其他方式處置任何證券的要約或要約的一部分，或邀請或徵求購買或以其他方式獲取任何證券的要約。
如果潛在要約被髮起，最終條款可能與本公告中描述的基本信息有所不同。強烈建議 Rumble 和 Northern Data 的股東閲讀要約文件、與 Rumble 股票相關的招股説明書以及與潛在要約相關的所有其他文件，因為這些文件將包含重要信息。
在適用法律允許的範圍內，Rumble 可以直接或間接購買 Northern Data 的股票，或在潛在要約的前、期間或後，與 Northern Data 的股票進行衍生交易，且不受潛在要約的限制。這適用於可以直接轉換、交換或行使為 Northern Data 股票的其他證券。這些購買可以通過證券交易所以市場價格完成，或在場外通過談判交易完成。關於這些購買的任何信息將根據德國、美國及其他相關司法管轄區的法律或法規要求進行披露。
股東信息
股東被告知，Northern Data 的股票未在美國證券交易所上市，且 Northern Data 不受 1934 年美國證券交易法（修訂版）（“交易法”）的定期報告要求的約束，也不需要向美國證券交易委員會（“SEC”）提交任何報告。
如果潛在要約被髮起，將針對位於德國的已發行和流通的 Northern Data 股票進行，該公司受德國披露和程序要求的約束。如果潛在要約被髮起，將根據交易法第 14(e) 條和第 14E 條規在美國進行，並根據德國法律的披露和程序要求進行，包括時間表、結算程序、撤回、條件豁免和付款時間，這些可能與美國的要求有所不同。
本公告不構成出售或交換任何證券的要約，也不構成購買或交換任何證券的要約邀請，且在任何法律禁止此類要約、銷售或交換的司法管轄區內，不得進行證券的銷售。在任何證券法規定的註冊或資格之前，任何證券的要約不得開始，除非通過符合 1933 年證券法（修訂版）（“證券法”）要求的招股説明書進行。
如果潛在要約（或任何其他交換要約）被髮起，任何將 Northern Data 的股票交換為 Rumble 股票的要約（如果發起）將僅根據 Rumble 向 SEC 提交的 S-4 表格註冊聲明及相關信息聲明和其他相關文件進行。在做出任何投票或投資決策之前，強烈建議 Northern Data 的投資者和證券持有人閲讀與潛在要約（或任何其他交換要約）相關的註冊聲明和相關信息聲明以及所有其他相關文件，因為這些文件將包含關於擬議交易的重要信息。Northern Data 的股票持有人需要自行決定是否在潛在要約（或任何其他交換要約）中投標股票（如果發起）。Northern Data 的投資者和證券持有人可以通過 SEC 維護的網站 www.sec.gov 獲取 Rumble 向 SEC 提交的註冊聲明和相關信息聲明及所有其他相關文件的免費副本。
如果潛在要約（或任何其他交換要約）被髮起，Rumble 及其董事、高級管理人員和其他管理成員及員工可能被視為根據 SEC 規則參與 Rumble 股東的代理徵集。關於 Rumble 參與者在任何此類徵集中的利益的信息（如適用），在某些情況下可能與 Rumble 股東的利益不同，將在 Rumble 向 SEC 提交的材料中列出。這些文件可以從上述來源免費獲取（在可用時）。
SEC 或任何美國州證券委員會未對本公告中的披露的充分性、準確性或完整性發表任何意見。任何相反的陳述在美國都是刑事犯罪。
前瞻性聲明
本新聞稿中的某些聲明構成 1995 年美國私人證券訴訟改革法案所定義的 “前瞻性聲明”。本新聞稿中不屬於歷史事實的聲明為前瞻性聲明，包括例如關於我們意圖或能力潛在收購 Northern Data 的聲明；我們對追求潛在報價的興趣；Northern Data 願意與 Rumble 就潛在報價進行接洽的意向；Tether 或任何其他關鍵股東支持潛在報價並將其 Northern Data 股份出售給 Rumble 的意向；啓動潛在報價所需的步驟；Rumble 關於潛在報價的計劃、目標、預期和意圖，以及如果潛在報價啓動並完成，合併公司的情況；關於 Tether 在潛在報價完成後成為 Rumble 重要客户的預期；如果交易完成，所設想的交易將根本性地將 Rumble 轉變為全球 AI 雲領導者的聲明；啓動潛在報價的條件；與 Northern Data 達成協議並啓動潛在報價的預期時間表；潛在報價的預期條款；關於在潛在報價完成之前出售 Northern Data 的 Peak 礦業單位的預期；以及關於與潛在報價完成相關的 Tether 現有股東貸款可能修改的預期。
這些前瞻性聲明中的某些可以通過使用 “預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“目標”、“期望”、“努力”、“預測”、“可能”、“將”、“或許”、“未來”、“可能”、“有望交付”、“繼續”、“期待”、“準備好”、“計劃”、“項目”、“假設”、“應該” 或其他類似表達來識別。這些前瞻性聲明涉及已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中表達或暗示的未來結果有重大差異。本聲明中包含的前瞻性聲明基於我們管理層截至本聲明日期的當前信念和預期。這些聲明並不保證或指示未來的表現。
可能導致實際結果與這些前瞻性聲明有重大差異的重要假設和其他重要因素包括 Rumble 需要完成對擬議交易的確認盡職調查，並且基於該盡職調查，可能決定實質性修改潛在報價的條款或選擇不追求潛在報價；與啓動潛在報價所需步驟的及時完成或根本完成相關的風險，包括與 Northern Data、Tether 和/或其他參與擬議交易的第三方達成最終文件的能力；風險在於，既然 Northern Data、Tether 或任何其他關鍵股東並未在法律上承諾追求或進入擬議交易，他們可能會追求潛在報價的其他替代方案並終止與 Rumble 的討論；基於盡職調查的完成和與 Northern Data 的談判，潛在報價條款的可能變化；啓動潛在報價的條件未得到滿足的風險，包括 Rumble 的董事會或 Northern Data 的管理委員會和/或監督委員會可能選擇不批准擬議交易的風險；即使與 Northern Data 和 Tether 達成了潛在報價的最終協議，交易的完成條件未得到滿足的風險，包括潛在報價的任何最低投標條件、所需監管批准的獲得或其他條件；本新聞稿中包含的公告或如果啓動，潛在報價對 Rumble 或 Northern Data 與員工、其他商業夥伴或政府實體關係的影響；Rumble 可能無法實現潛在報價的潛在利益的風險，包括由於 Northern Data 的某些業務代表 Rumble 在其運營中幾乎沒有先前經驗的新業務線，或 Rumble 未能獲得足夠的資本以維持和按計劃發展收購的業務；其他商業影響，包括公司無法控制的行業、經濟或政治條件的影響；擬議交易的成本；可能因擬議交易而產生的訴訟；如果啓動並完成，Rumble 因擬議交易而承擔的實際或或有負債；以及在我們截至 2024 年 12 月 31 日的 10-K 表格年度報告中以及我們向證券交易委員會提交的其他文件中更詳細描述的其他風險、不確定性和因素。
我們不打算，並且除非法律要求，我們不承擔在本聲明發布後更新任何前瞻性聲明以反映未來事件或情況的義務。鑑於這些風險和不確定性，讀者被提醒不要對這些前瞻性聲明過度依賴。
投資者諮詢，請聯繫：
Shannon Devine
MZ Group, MZ North America
203-741-8811
investors@rumble.com
來源：Rumble Inc.
1 請參閲下文關於潛在報價的 “重要信息” 和 “無最終決定”，包括與之相關的某些風險、條件和不確定性。
根據 Rumble 截至 2025 年 6 月 30 日的攤薄後流通股數，使用庫藏股法，以及截至 2025 年 8 月 8 日的收盤股價；在 pro forma 基礎上，這將代表大約 2.987 億股交易前的 Rumble 流通股，其中包括大約 3820 萬股使用庫藏股法計算的稀釋股（基於上述假設），加上大約 1.493 億股新發行的 Rumble 股份，發行給 Northern Data 股東。為避免疑義，pro forma 攤薄股不包括任何 Rumble 的收益證券。
數據中心和 GPU 信息基於 Northern Data 提供的信息。
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Rumble 表示有意通過全股票交換要約收購 Northern Data 的 100% 股份。該交易得到了 Tether 的支持，將增強 Rumble 在人工智能和雲服務領域的地位。Northern Data 的股東將為每一股所投標的股份獲得 2.319 股 Rumble 股票。作為主要股東，Tether 在交易完成後將成為 Rumble 的最大股東。此次收購旨在將 Northern Data 的數據中心和 GPU 服務整合到 Rumble 的運營中，可能使其轉變為全球人工智能雲服務的領導者

Rumble 宣佈擬收購人工智能公司 Northern Data | RUM 股票新聞