配套募資 80 億元，又一券商公佈合併方案

又一券商吸收合併進入加速期。

9 月 25 日晚間，湘財股份公告第十屆董事會第十六次會議上，逐項審議通過《關於湘財股份有限公司換股吸收合併上海大智慧股份有限公司並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》。

根據草案，本次採用湘財股份換股吸收合併大智慧的方式，即湘財股份將向換股對象發行 A 股股份，作為向其支付吸收合併的對價。

雙方同意本次吸收合併項下湘財股份的 A 股換股價格為 7.51 元/股，大智慧的 A 股換股價格為 9.53 元/股。每 1 股大智慧股票可以換得 1.27 股湘財股份新增發行的 A 股對價股票。

交易完成後，大智慧控股股東、實際控制人張長虹及其一致行動人直接持有湘財股份股份，佔總股本的 17.32%。張長虹出具了不謀求控制權的承諾，因此，湘財股份控制權未發生變更，實際控制人仍然為黃偉。

進度迅速

3 月 28 日，湘財股份召開第十屆董事會第十三次會議、第十屆監事會第六次會議，審議通過了《關於<湘財股份有限公司換股吸收合併上海大智慧股份有限公司並募集配套資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案，湘財股份擬通過向上海大智慧股份有限公司全體換股股東發行 A 股股票的方式換股吸收合併上海大智慧股份有限公司，併發行 A 股股票募集配套資金。

9 月 22 日晚間，湘財股份公告重大資產重組的進展，其中首次表示，截至公告披露日，本次交易相關的審計、盡職調查等工作已基本完成，待公司與中介機構進一步完善本次交易的相關工作後，將再次召開董事會審議本次交易的相關議案，並按照相關法律法規的規定履行後續有關程序及信息披露義務。

話音未落，9 月 25 日，湘財股份公告換股吸收合併大智慧並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）。

價格確認

根據草案，本次採用湘財股份換股吸收合併大智慧的方式，即湘財股份將向換股對象發行 A 股股份，作為向其支付吸收合併的對價。截至換股實施股權登記日，湘財股份持有的大智慧股份以及新湖集團持有的大智慧股份將直接予以註銷，不參與換股，湘財股份亦不支付對價。本次吸收合併後，大智慧將終止上市，並註銷法人資格；湘財股份作為存續公司將承繼及承接大智慧的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務，並相應對存續公司的註冊資本、經營範圍等內容予以變更。

雙方確認，湘財股份本次吸收合併的定價基準日前 120 個交易日的股票交易均價為 7.51 元/股；大智慧本次吸收合併的定價基準日前 120 個交易日的股票交易均價為 9.53 元/股。據此，雙方同意本次吸收合併項下湘財股份的 A 股換股價格為 7.51 元/股，大智慧的 A 股換股價格為 9.53 元/股。

根據上述換股價格，雙方確認並同意，大智慧與湘財股份的換股比例為 1:1.27（換股比例以四捨五入方式保留 2 位小數），即每 1 股大智慧股票可以換得 1.27 股湘財股份新增發行的 A 股對價股票。

按照這一換股比例計算，湘財股份擬發行的股份數量合計為 22.82 億股。換股實施後，湘財股份的總股本擬增至 51.41 億股。

控制權未發生變更

根據草案，本次換股實施後，湘財股份實際控制人黃偉直接及間接控制湘財股份的股份數量不變，為 11.54 億股，佔總股本的 22.45%；大智慧控股股東、實際控制人張長虹及其一致行動人直接持有湘財股份的股份數量為 8.91 億股，佔總股本的 17.32%。

同時，大智慧控股股東、實際控制人張長虹出具了不謀求控制權的承諾，承諾 “本人不會通過增持（包括本人增持、通過本人近親屬、或通過其他任何主體增持，亦包括集中競價、大宗交易、協議轉讓等任何方式增持）大智慧或湘財股份的股份、簽訂一致行動協議、做出其他安排等任何方式，成為湘財股份的實際控制人，謀求對湘財股份的實際控制權，或協助任何第三方謀求湘財股份的控制權”。因此，湘財股份控制權未發生變更，實際控制人仍然為黃偉。

合力打造新一代證券數字化平台

草案顯示，本次交易完成後，湘財股份作為存續公司，將承繼及承接大智慧的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。本次交易完成後，存續公司將圍繞金融科技、經紀業務、信用交易業務、財富管理等板塊，發揮協同效應，合力打造新一代證券數字化平台。

本次交易完成後，存續公司資產和營收規模將得到提升，綜合競爭實力和抗風險能力將進一步增強。存續公司擬將證券業務與金融科技融合，圍繞大數據運營推動業務發展邁入新的台階，圍繞智能化運營解決客户全生命週期金融服務需求。存續公司整合後可以實現客户和資源共享、技術合作和市場協同、內部管理重塑、強化優勢業務領域競爭力。

本次交易完成後，存續公司擬圍繞金融科技賦能證券業務，強化雙方在客户、渠道和金融產品的協同價值，提升綜合金融服務能力。本次交易對存續公司未來發展前景的影響主要體現在渠道協同、服務升級、業務創新方面。

配套募集不超過 80 億元

本次交易，湘財股份擬採用競價方式向不超過 35 名符合條件的特定投資者非公開發行 A 股股票募集配套資金不超過 80.00 億元。

發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信託公司、財務公司、合格境外機構投資者等符合相關規定條件的法人、自然人或其他合法投資者，具體發行對象將在本次交易獲得中國證監會同意註冊的批文後根據發行對象申購報價情況，與本次募集配套資金的主承銷商協商確定。

本次募集配套資金總額不超過人民幣 80.00 億元，扣除中介機構費用及交易税費等本次交易相關費用後，擬用於金融大模型與證券數字化建設項目、大數據工程及服務網絡建設項目、財富管理一體化項目、國際化金融科技項目、補充流動資金及償還債務等用途。

根據草案，截至報告書籤署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限於，本次交易尚需湘財股份和大智慧股東（大）會審議通過；本次交易尚需獲得上交所審核通過及中國證監會註冊；相關法律法規所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、備案或許可。本次交易能否取得上述批准或註冊，以及最終取得的時間均存在不確定性。交易雙方將及時公佈本次重組的進展情況。

風險提示及免責條款

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