長江生命科技：DEFJ, LLC 擬 9.75 億港元出售 ABCJ, LLC 股本 100% 已發行在外股東權益

智通財經 APP 訊，長江生命科技 (00775) 發佈公告，於 2025 年 10 月 8 日 (交易時段後) 賣方 (公司間接全資附屬公司 DEFJ, LLC) 與買方 (TransCode Therapeutics, Inc.) 訂立股東權益購買協議，據此，賣方同意向買方出售目標公司 (ABCJ, LLC) 股本中 100% 已發行在外股東權益，總代價為 1.25 億美元 (相當於約港幣 9.75 億元)，將透過買方向賣方發行代價股份 (包括買方普通股付款股份及買方優先股付款股份) 的方式支付。買方亦將於其或其代表首次達成相應里程碑事件時，向賣方支付多筆里程碑款項，金額最高為 9500 萬美元 (相當於約港幣 7.41 億元);及賣方與買方訂立投資協議，據此，賣方同意購買而買方同意發行並出售買方優先股融資股份，總代價約為 2500 萬美元 (相當於約港幣 1.95 億元)。於發行買方普通股付款股份後，賣方將持有約 9.1% 發行在外買方普通股股份。於買方優先股付款股份及買方優先股融資股份獲轉換併發行買方普通股 (假設將就該等交易而發行的所有買方優先股獲全數轉換) 後，賣方將持有約 90.7% 發行在外買方普通股股份。目標公司擁有 Polynoma 股本中 100% 全部股東權益，Polynoma 主要從事治療黑色素瘤藥品的研發、生產及商品化。Polynoma 的旗艦治療性候選藥物 seviprotimut-L 為專有多價黑色素瘤癌症疫苗。於交易完成前，目標公司由賣方全資擁有，併為公司間接全資附屬公司。於交易完成後，集團將不再持有目標公司任何權益。目標公司將不再為公司附屬公司，而目標公司亦將不再於集團財務業績中綜合入賬。該等交易將導致由目標公司全資擁有的 Polynoma 與買方進行業務合併，從而為兩項業務之間帶來協同效應。Polynoma 的旗艦治療性候選藥物 seviprotimut-L 是針對黑色素瘤的癌症疫苗，而買方的產品系列專注於處理轉移性癌症，屬於腫瘤學中重大未獲解決的需求。該等治療性候選藥物處理免疫逃逸與轉移進展這兩種迥然不同但有潛力可互補的疾病過程。買方的產品系列包括其旗艦治療性候選藥物 TTX-MC138(其目前正在第一/二期臨牀試驗評估中且迄今並未出現重大安全信號) 及多項處於臨牀前階段的其他候選產品。連同 Polynoma 準備進入第三期的旗艦候選產品，合併後的業務將擁有多元的治療性產品系列。此外，買方身為納斯達克上市實體，將有助於在推廣 seviprotimut-L 方面提升產品市場曝光率，同時加大其未來集資及/或物色合作伙伴以加快其開發的能力。買方的管理團隊穩健，在生物科技集資及腫瘤學研發方面擁有豐富經驗。公司透過本身於買方所持有的重大權益，將能獲得買方旗下兩項業務合併所帶來的利益。