REG - Long Path Partners - 關於意向書的最新進展

RNS 編號：0433H Long Path Partners LP2025 年 11 月 11 日 不得在任何法律或法規的相關管轄區內，直接或間接地全部或部分發布、出版或分發本公告。 立即發佈 2025 年 11 月 11 日 推薦現金收購 由 Idox plc 由 Frankel UK Bidco Limited （一家由 Long Path Co-Investment Fund #6, LP（通過其普通合夥人 Long Path Co-Investment Fund #6 GP, LLC）、Long Path Smaller Companies Fund, LP（通過其普通合夥人 Long Path Fund GP, LLC）、Long Path Smaller Companies Master Fund, Ltd.和 Long Path Opportunities Fund II, LP（通過其普通合夥人 Long Path Opportunities Fund GP, LLC）間接擁有的新成立公司） 意向書更新 2025 年 10 月 28 日，Frankel UK Bidco Limited（"Bidco"）的董事會和 Idox plc（"Idox"）根據收購守則第 2.7 條（"第 2.7 條公告"）發佈了推薦 Bidco 以全現金方式收購 Idox 全部已發行及待發行普通股資本（"收購"）的公告，計劃通過《公司法》第 26 部分的法院批准安排方案（"方案"）實施。 除非本公告另有定義，本公告中使用的資本化詞彙和短語應具有第 2.7 條公告中賦予它們的相同含義。 如第 2.7 條公告附錄 3 所述，Bidco 已收到某些 Idox 股東的不可撤銷承諾和非約束性意向書，支持在法院會議上投票贊成方案，並在股東大會上提出的決議（或在收購通過要約實施的情況下，接受或促成接受要約），涉及總計 106,033,494 股 Idox 股份，約佔截至 2025 年 10 月 27 日（即第 2.7 條公告發布前的最後一個工作日）Idox 現有已發行普通股資本的 22.97%。其中包括來自 Rathbones Investment Management（"Rathbones"）的非約束性意向書，涉及 35,203,152 股 Idox 股份，約佔截至 2025 年 10 月 27 日（即第 2.7 條公告發布前的最後一個工作日）Idox 現有已發行普通股資本的 7.62%（"Rathbones 意向書"）。 根據 Rathbones 意向書，Rathbones 被允許在任何時間出售、收購或以其他方式處理 Idox 股份。 自第 2.7 條公告以來： 1.2025 年 11 月 2 日，Mission Trail Capital Management LLC 向 Bidco 提交了一份已簽署的非約束性意向書，支持在法院會議上投票贊成方案，並在股東大會上提出的決議（或在收購通過要約實施的情況下，接受要約），涉及 13,830,107 股 Idox 股份； 2.2025 年 11 月 4 日，Richard H. Witmer Jr.向 Bidco 提交了一份已簽署的非約束性意向書，支持在法院會議上投票贊成方案，並在股東大會上提出的決議（或在收購通過要約實施的情況下，接受要約），涉及 10,003,818 股 Idox 股份； Rathbones 已通知 Bidco，在 2025 年 10 月 28、29、30、31 日及 11 月 3、4、5、6 和 7 日，已出售某些之前受 Rathbones 意向書約束的 Idox 股份；以及 4.2025 年 11 月 6 日，Mercia Fund Management Limited 向 Bidco 提交了一份已簽署的非約束性意向書，支持在法院會議上投票贊成方案，並在股東大會上提出的決議（或在收購通過要約實施的情況下，接受要約），涉及 7,528,333 股 Idox 股份。 因此： · 根據 Rathbones 意向書，受其約束的 Idox 股份總數已減少至 34,014,922 股，約佔截至 2025 年 11 月 10 日（即本公告發布前的最後一個工作日）Idox 現有已發行股份的 7.36%；以及 · 自第 2.7 條公告以來，受不可撤銷承諾和非約束性意向書約束的 Idox 股份總數已從 106,033,494 股增加至 136,207,522 股，約佔截至 2025 年 11 月 10 日（即本公告發布前的最後一個工作日）Idox 已發行股份的 29.50%。 此外，Long Path 目前持有 56,876,997 股 Idox 股份，約佔截至 2025 年 11 月 10 日（即本公告發布前的最後一個工作日）Idox 已發行股份的 12.32%。 公司仍處於根據守則規定的 “要約期” 內，方案股東需注意守則第 8 條的持續披露要求，具體內容如下。 諮詢 Bidco 和 Long PathWill BrennanBrian NelsonJohn CressonKyle Warren 通過 Canaccord Genuity Canaccord Genuity Limited（Bidco 和 Long Path 的財務顧問） + 44 (0) 20 7523 8000 Simon BridgesMax HartleyHarry Rees IdoxChris Stone，非執行主席David Meaden，首席執行官Anoop Kang，首席財務官 +44 (0) 333 011 1200 N.M. Rothschild & Sons Limited（Idox 的首席財務顧問）Warner MandelAnton BlackJose Benito Sanz +44 (0) 20 7280 5000 Peel Hunt LLP（Idox 的聯合財務顧問和企業經紀人）Neil PatelBenjamin CryerKate BannatyneAlice Lane +44 (0) 20 7418 8900 MHP（Idox 的公關顧問）Reg HoareOllie Hoare Finn Tayloridox@mhpgroup.com + 44 (0) 7831 406 117 Kirkland & Ellis International LLP 正在擔任 Bidco 和 Long Path 的法律顧問。 Pinsent Masons LLP 正在擔任 Idox 的法律顧問。 更多信息 Canaccord Genuity Limited，受英國金融行為監管局（"Canaccord"）授權和監管，正在作為 Long Path 和 Bidco 的獨家財務顧問，且不對其他任何人負責與本次收購相關的事務，並且不會對 Long Path 和 Bidco 以外的任何人提供 Canaccord 客户所享有的保護或提供與本公告中提及的要約或其他事項相關的建議。Canaccord 及其任何附屬機構對與本公告、其中包含的任何聲明或其他事項相關的非 Canaccord 客户不承擔或接受任何責任、義務或責任（無論是直接還是間接，無論是合同、侵權、法定或其他）。 Rothschild & Co，受英國金融行為監管局授權和監管，正在作為 Idox 的獨家財務顧問，且不對其他任何人負責與本公告主題相關的事務，並且不會對 Idox 以外的任何人提供 Rothschild & Co 客户所享有的保護或提供與本次收購或本公告中提及的任何事項相關的建議。Rothschild & Co 及其任何集團公司或附屬機構（或其各自的董事、高管、員工或代理人）對與本公告、其中包含的任何聲明、收購或其他事項相關的非 Rothschild & Co 客户不承擔或接受任何責任、義務或責任（無論是直接還是間接，無論是合同、侵權、法定或其他）。Rothschild & Co 對本公告內容不作任何明示或暗示的陳述或保證。 Peel Hunt LLP（"Peel Hunt"），受英國金融行為監管局授權和監管，正在作為 Idox 的聯合財務顧問和企業經紀人，且不對其他任何人負責與本次收購相關的事務，並且不會對 Idox 以外的任何人提供 Peel Hunt 客户所享有的保護或提供與本次收購或本公告中提及的任何事項相關的建議。Peel Hunt 及其任何集團公司或附屬機構對與本次收購或本公告中提及的任何事項相關的非 Peel Hunt 客户不承擔或接受任何責任、義務或責任（無論是直接還是間接，無論是合同、侵權、法定或其他）。 本公告僅供信息參考，並不構成或形成任何要約、邀請或購買、獲取、認購、出售或以其他方式處置任何證券的要約或邀請，也不構成在任何司法管轄區內根據本次收購或其他事項的投票或批准的請求，且在任何司法管轄區內不得出售、發行或轉讓 Idox 的證券，違反適用法律。本次收購將僅根據方案文件的條款實施（或者，如果通過要約實施，則根據要約文件），其中將包含本次收購的完整條款和條件，包括如何就本次收購進行投票的詳細信息。任何關於方案的投票或與本次收購相關的其他回應應僅基於方案文件（或者，如果通過要約實施，則根據要約文件）中包含的信息。 本公告不構成招股説明書、招股説明書等效文件或豁免文件。 如果您對本公告的內容或應採取的行動有任何疑問，建議您立即向您的股票經紀人、銀行經理、律師、會計師或根據《2000 年金融服務和市場法》（經修訂）在英國獲得適當授權的獨立財務顧問尋求獨立財務建議，或者如果您不在英國，則向其他適當授權的獨立財務顧問尋求建議。 海外股東 本公告在英國以外的司法管轄區的發佈、出版或分發可能受到法律限制，因此任何受英國以外的任何司法管轄區法律約束的人員應自行了解並遵守任何適用的法律或監管要求。未能遵守這些要求可能構成對任何此類司法管轄區證券法的違反。在適用法律允許的最大範圍內，參與收購的公司和個人對任何人違反此類限制不承擔任何責任或義務。本公告已根據英國法律、收購守則、AIM 規則、市場濫用法規以及信息披露和透明度規則的要求進行準備，所披露的信息可能與根據英國以外的司法管轄區法律準備的信息不同。 對於不居住於英國且不是英國公民的 Idox 股東，收購的可用性可能會受到他們所在的相關司法管轄區法律的影響。非英國居民應自行了解並遵守其司法管轄區的任何適用法律或監管要求。任何人（包括但不限於提名人、受託人和保管人）如果打算將本公告、計劃文件或任何附帶文件轉發至英國以外的任何司法管轄區，應避免這樣做，並在採取任何行動之前尋求適當的專業建議。特別是，非英國居民在法院會議上投票其計劃股份的能力，或委任他人作為代理人在法院會議上代表其投票，可能會受到他們所在的相關司法管轄區法律的影響。未能遵守適用的限制可能構成對任何此類司法管轄區證券法的違反。在適用法律允許的最大範圍內，參與收購的公司和個人對任何人違反此類限制不承擔任何責任或義務。有關海外股東的進一步細節將包含在計劃文件中（或者，如果收購通過要約實施，則在要約文件中）。 除非 Bidco 另行決定或根據收購守則要求，並且在適用法律和法規允許的情況下，收購將不會直接或間接地通過郵件或任何手段或工具（包括但不限於傳真、電子郵件或其他電子傳輸、電話或電報）在任何限制性司法管轄區內、外或通過使用這些手段進行，若這樣做會違反該司法管轄區的法律，任何人不得通過任何此類使用、手段、工具或在限制性司法管轄區或任何其他司法管轄區內投票支持該計劃。如果這樣做將使與收購相關的任何投票無效，則本公告及與收購相關的任何正式文件不得直接或間接地郵寄或以其他方式轉發、分發或發送至任何限制性司法管轄區，接收此類文件的人員（包括但不限於代理人、保管人、提名人和受託人）不得郵寄或以其他方式轉發、分發或發送至任何限制性司法管轄區。這樣做可能使與收購相關的任何投票無效。如果收購通過要約實施（除非適用法律和法規另行允許），則該要約不得直接或間接地通過郵件或任何手段或工具（包括但不限於傳真、電子郵件或其他電子傳輸、電話或電報）在任何限制性司法管轄區內、外或通過使用這些手段進行，且該要約可能無法通過任何此類使用、手段、工具或設施被接受。 有關海外股東的進一步細節將包含在計劃文件中（或者，如果收購通過要約實施，則在要約文件中）。 致美國 Idox 股東的通知 本次收購涉及一家英國公司的股份，並通過英國法律規定的安排計劃進行。通過安排計劃進行的交易不受 1934 年美國證券交易法（"美國交易法"）下的要約或代理徵求規則的約束。因此，收購受適用於英國安排計劃的披露要求和實踐的約束，這與美國要約和代理徵求規則的披露要求不同。本公告中包含的財務信息是根據英國公認會計原則編制的，因此可能與美國公司或根據美國公認會計原則編制財務報表的公司的財務信息不可比。 如果 Bidco 在未來行使其通過要約實施收購的權利，並且該要約將進入美國，則該要約將遵守適用的美國法律和法規。 美國的 Idox 股份持有者可能難以根據美國聯邦法律執行其權利和任何索賠，因為 Bidco 和 Idox 位於非美國司法管轄區，並且他們的部分或全部高管和董事可能是非美國司法管轄區的居民。美國的 Idox 持有者可能無法在非美國法院對非美國公司或其高管或董事提起訴訟，以追究其違反美國證券法的責任。此外，強制非美國公司及其附屬公司接受美國法院的判決可能也會很困難。 根據英國的正常慣例以及美國《證券交易法》第 14e-5(b) 條款，Long Path 或其提名人，或其經紀人（作為代理人）可能會不時在美國以外購買或安排購買 Idox 股份，除非根據收購協議，直到收購生效、失效或以其他方式撤回的日期。此外，根據美國《證券交易法》第 14e-5(b) 條款，Canaccord 將繼續在倫敦證券交易所作為 Idox 股份的豁免主要交易商。這些購買可能在公開市場以現行價格進行，或在私下交易中以協商價格進行。有關此類購買的任何信息將根據英國的要求披露，並將報告給監管信息服務，並將在倫敦證券交易所網站 www.londonstockexchange.com 上提供。 美國的 Idox 股東還應注意，此交易可能對美國聯邦所得税以及適用的美國州和地方税法以及外國和其他税法產生税務後果，並且這些後果（如有）在此未作描述。建議美國的 Idox 股東在做出有關此交易的決定時諮詢法律、税務和財務顧問。 前瞻性聲明 本公告（包括本公告中引用的信息）、關於收購的口頭聲明以及 Bidco 和 Idox 發佈的其他信息包含可能被視為 “前瞻性聲明” 的陳述。前瞻性聲明是前瞻性的，基於當前的期望和 Bidco 及 Idox 管理層對未來事件的預測，而不是基於歷史事實，因此可能面臨風險和不確定性，這可能導致實際結果與前瞻性聲明所表達或暗示的未來結果存在重大差異。 本公告中包含的前瞻性聲明包括與收購對 Bidco 和 Idox 的預期影響（包括他們的未來前景、發展和戰略）、收購的預期時間和範圍以及其他非歷史事實的聲明。通常，但並非總是，前瞻性聲明可以通過使用 “準備”、“計劃”、“期望” 或 “不期望”、“預計”、“受制於”、“預算”、“項目”、“協同效應”、“戰略”、“計劃”、“目標”、“估計”、“預測”、“節省成本”、“打算”、“預期” 或 “不預期” 或 “相信” 以及這些詞和短語的變體，或某些行動、事件或結果 “可能”、“可以”、“應該”、“會”、“可能” 或 “將” 被採取、發生或實現來識別。前瞻性聲明可能包括與以下內容相關的聲明：（i）未來的資本支出、費用、收入、收益、協同效應、經濟表現、債務、財務狀況、股息政策、損失和未來前景；（ii）Bidco、Idox、Bidco 集團的任何成員或 Idox 集團的任何成員的業務和管理戰略以及擴展和增長，以及收購帶來的潛在協同效應；以及（iii）全球經濟狀況和政府監管對 Bidco、Idox、Bidco 集團的任何成員或 Idox 集團的任何成員業務的影響。 儘管 Bidco 和 Idox 相信這些前瞻性聲明中反映的期望是合理的，但 Bidco 和 Idox 無法保證這些期望將被證明是正確的。由於前瞻性聲明涉及未來將發生的事件並依賴於未來的情況，因此本質上涉及風險和不確定性。有許多因素可能導致實際結果和發展與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果存在重大差異。 這些因素包括但不限於：完成收購的能力；獲得必要的監管和股東批准的能力，以及滿足提議條款和時間表的其他條件；全球政治、經濟、商業和競爭環境以及市場和監管力量的變化；未來匯率和利率的變化；税率的變化；未來的商業合併或處置；一般經濟和商業條件的變化；其他市場參與者行為的變化；由於所在國家的整體經濟和市場條件變化，導致預期的交易收益未能實現；資本和/或信貸市場疲軟、波動或流動性不足；税率、利率和貨幣價值波動的變化；Bidco 和 Idox 所處地理和商業領域的競爭程度；法律或監管期望或要求的變化。其他未知或不可預測的因素可能導致實際結果與預期、估計或預測的結果有重大差異。如果這些風險或不確定性中的任何一個或多個實現，或者任何一個或多個假設被證明不正確，實際結果可能與預期、估計或預測的結果有重大差異。因此，這些前瞻性聲明應在考慮這些因素的情況下進行解讀。Bidco 和 Idox 及其各自的關聯方、董事、高級職員或顧問均不對本公告中任何前瞻性聲明所表達或暗示的事件的發生提供任何陳述、保證或擔保。請謹慎對待這些前瞻性聲明。 具體而言，涉及未來行動和情況的成本節約和協同效應的估計聲明，其本質上涉及風險、不確定性和偶然性。因此，所提及的成本節約和協同效應可能無法實現，可能比估計的時間更晚或更早實現，或者實現的結果可能與估計的結果有重大差異。由於 Idox 集團的規模，可能會對 Idox 集團的運營產生額外變化。因此，考慮到這些變化與未來相關，所產生的成本協同效應可能與估計的結果有重大差異。 除非根據其法律或監管義務，Bidco 和 Idox 均不承擔任何義務，Bidco 和 Idox 明確聲明不打算或不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 交易和開盤頭寸披露要求 根據收購守則第 8.3(a) 條，任何對目標公司的相關證券或任何證券交換要約方（即除已宣佈其要約可能僅為現金的要約方外的任何要約方）感興趣的個人，如果其持有 1% 或以上的相關證券，必須在要約期開始後以及如果稍後，在首次識別任何證券交換要約方的公告後，進行開盤頭寸披露。開盤頭寸披露必須包含該個人在 (i) 目標公司和 (ii) 任何證券交換要約方的相關證券中的利益、空頭頭寸和認購權的詳細信息。適用收購守則第 8.3(a) 條的個人必須在要約期開始後的第 10 個工作日的倫敦時間下午 3:30 之前進行開盤頭寸披露，並在適當情況下，在首次識別任何證券交換要約方的公告後的第 10 個工作日的倫敦時間下午 3:30 之前進行披露。在開盤頭寸披露截止日期之前，若相關人士在目標公司的相關證券或證券交換要約方的相關證券中進行交易，則必須進行交易披露。 根據收購守則第 8.3(b) 條，任何對目標公司的相關證券或任何證券交換要約方感興趣的個人，如果其在目標公司的相關證券或任何證券交換要約方的相關證券中進行交易，必須進行交易披露。交易披露必須包含有關交易的詳細信息以及該個人在 (i) 目標公司和 (ii) 任何證券交換要約方的相關證券中的利益、空頭頭寸和認購權的詳細信息，除非這些詳細信息已根據第 8 條之前披露。適用收購守則第 8.3(b) 條的個人必須在相關交易日期後的工作日的倫敦時間下午 3:30 之前進行交易披露。 如果兩個或更多個人根據協議或理解（無論是正式還是非正式）共同採取行動，以獲取或控制對目標公司或證券交換要約方的相關證券的權益，他們將被視為在第 8.3 條的目的下為單一主體。 目標公司和任何要約方也必須進行開盤頭寸披露，交易披露也必須由目標公司、任何要約方以及與他們中的任何一方共同採取行動的任何人進行（見第 8.1、8.2 和 8.4 條）。 有關必須進行開盤頭寸披露和交易披露的受要約方和要約方公司的詳細信息，可以在小組網站 www.thetakeoverpanel.org.uk 的披露表中找到，包括相關證券的發行數量、要約期開始的時間以及首次識別的任何要約方的時間。如果您對是否需要進行開盤頭寸披露或交易披露有任何疑問，請聯繫小組的市場監測部門，電話是 +44 (0) 20 7638 0129。 網站上的發佈 根據收購守則第 26.1 條的規定，本公告及根據收購守則第 26 條要求發佈的文件將在 Idox 的網站 www.idoxgroup.com/investors 上提供，受限於某些與受限司法管轄區居民相關的限制，最遲在本公告發布後的工作日中午 12 點（倫敦時間）之前提供。為避免疑義，本網站的內容以及本公告中超鏈接所指向的任何網站的內容均不被視為引用或構成本公告的一部分。 沒有利潤預測、估計或量化收益聲明 本公告中的任何聲明均不意圖作為任何期間的利潤預測、利潤估計或量化收益聲明，且本公告中的任何聲明不應被解釋為 Idox 在當前或未來財年內的收益或每股收益必然會與 Idox 歷史發佈的收益或每股收益相匹配或超過。 請求紙質文件 根據收購守則第 30.3 條，Idox 股東、擁有信息權利的人員和 Idox 股份計劃的參與者可以通過聯繫 Neville Registrars（電話：0121 585 1131）免費請求本公告的紙質副本。您還可以請求將與收購相關的所有未來文件、公告和信息以紙質形式發送給您。撥打英國以外的電話將按適用的國際費率收費。電話服務時間為週一至週五（不包括英格蘭和威爾士的公共假期）倫敦時間上午 8:30 至下午 5:30。對於以電子形式或通過網站通知收到本公告的人員，除非請求，否則不會發送本公告的紙質副本。根據收購守則第 30.3 條，此類人員也可以請求將與收購相關的所有未來文件、公告和信息以紙質形式發送給他們。 電子通訊 請注意，Idox 股東、擁有信息權利的人員和其他相關人員提供的用於接收 Idox 通訊的地址、電子地址及某些其他信息可能會在要約期間根據收購守則附錄 4 第 4 節的要求提供給 Bidco，以遵守收購守則第 2.11(c) 條。 四捨五入 本公告中包含的某些數字經過了四捨五入調整。因此，在不同表格中呈現的同一類別的數字可能會略有不同，並且在某些表格中顯示的總數可能不是前面數字的算術總和。 一般條款 本公告中包含的聲明以本公告日期為準，除非另有説明，否則本公告的服務不應暗示自該日期以來公告中所列事實沒有變化。本公告中的任何內容均不應被視為對 HL 或 Bidco 未來財務表現的預測、展望或估計，除非另有明確説明。 收購受英國法律、英格蘭和威爾士法院的管轄，以及《公司法》、《收購守則》、《小組》、《倫敦證券交易所》和 FCA 的適用要求的約束。 Bidco 保留在獲得小組同意（如有必要）並根據合作協議的條款實施收購的權利，作為對方案的替代方案。在這種情況下，只要合作協議持續有效，Offer 將在適用的情況下以與方案相同的實質條款實施（需適當修訂，包括接受條件設定為不超過 Idox 股份的 90%（或根據合作協議的條款可能允許的其他百分比），並在必要時與小組進行協商，且在任何情況下均超過 Idox 股份的 50%）。 如果收購通過要約實施，並且該要約在所有方面變得或被宣佈為無條件，並且收到足夠的接受，Bidco 打算行使其權利，適用《2006 年法》第 28 部分第 3 章的條款，以強制收購未接受要約的剩餘 Idox 股份。 投資者應注意，Bidco 可能會以其他方式購買 Idox 股份，而不是通過任何要約或方案，包括根據私下協商的購買。 收購守則第 2.9 條 根據收購守則第 2.9 條的規定，Idox 確認截至 2025 年 10 月 27 日，其已發行 461,682,046 股每股 1 便士的普通股，已在倫敦證券交易所的替代投資市場（AIM）上市交易。Idox 不持有任何普通股庫存。普通股的 ISIN 為 GB0002998192。 免責聲明 此處包含的信息不構成出售任何證券的要約，也不構成購買任何證券的要約邀請，且不得在任何要約或邀請中使用或依賴。關於 Long Path 的任何要約或邀請將僅通過保密的私募備忘錄及相關文件進行，這些文件將根據適用法律法規以保密方式提供給合格投資者。此處包含的信息不得向美國人士發佈或分發。此處提及的任何證券尚未並將不會根據 1933 年美國證券法（經修訂）註冊，且在未註冊或根據可用豁免的情況下不得提供或出售。任何在美國進行的證券發行必須通過發行文件進行，該文件可從發行人或其代理處獲得，幷包含有關證券發行人及其管理層的詳細信息，以及財務信息。在未註冊或獲得豁免的情況下，證券不得在美國提供或出售。 此次收購將受英國法律、法院管轄權以及收購守則、面板、倫敦證券交易所、金融行為監管局、AIM 規則和公司註冊處的適用要求的約束。 此信息由倫敦證券交易所的新聞服務 RNS 提供。RNS 已獲得金融行為監管局的批准，作為英國的主要信息提供者。有關使用和分發此信息的條款和條件可能適用。如需進一步信息，請聯繫 rns@lseg.com 或訪問 www.rns.com。 RNS 可能會使用您的 IP 地址以確認遵守條款和條件，分析您與此通信中包含的信息的互動方式，並將此類分析以匿名方式與他人共享，作為我們商業服務的一部分。如需進一步瞭解 RNS 和倫敦證券交易所如何使用您提供的個人數據，請參見我們的隱私政策。END OUPVFLBFEFLXFBD