South Plains Financial, Inc.通過收購 BOH Holdings, Inc.進一步加強了其在休斯頓市場的承諾 | SPFI 股票新聞

2025 年 12 月 01 日- 下午 04:34

德克薩斯州拉博克，2025 年 12 月 01 日（GLOBE NEWSWIRE）-- South Plains Financial, Inc.（納斯達克：SPFI）（“South Plains” 或 “公司”），作為 City Bank 的母公司，今天宣佈已與德克薩斯州休斯頓的 BOH Holdings, Inc.（“BOH”），即休斯頓銀行的母公司，達成了一項最終合併協議，South Plains 將以全股票交易的方式收購 BOH，交易價值約為 1.059 億美元。根據擬議交易，BOH 將與 SPFI 合併，SPFI 將繼續作為存續實體。截至 2025 年 9 月 30 日，BOH 的資產約為 7.72 億美元，貸款為 6.33 億美元，存款為 6.29 億美元。

擬議交易將增強 South Plains 作為德克薩斯州領先社區銀行的地位，完成交易後將在德克薩斯州擁有 26 個分支機構，同時擴大其在休斯頓大都會區的地理足跡。擬議交易展示了 South Plains 對休斯頓市場的承諾，並致力於在德克薩斯州建立一個銀行特許經營。交易完成後，按 2025 年 9 月 30 日的資產負債表計算，合併後的公司將擁有約 54 億美元的資產、38 億美元的貸款和 46 億美元的存款。

交易亮點：

• 交易價值約為 1.059 億美元，2027 年預估收益的 6.8 倍。
• 合併後的公司將在休斯頓的德克薩斯州總部銀行中擁有第 11 多的存款。
• 在全國增長最快的大都會區之一提供重要規模。
• 擬議交易預計將在 2027 年對 SPFI 的每股收益產生 11% 的增益。
• 每股有形賬面價值回收期少於 3.0 年。

South Plains 的董事長兼首席執行官 Curtis Griffith 表示：“在過去的一年裏，我們一直在執行一項旨在通過在我們的市場中增加經驗豐富的貸款人來加速 City Bank 盈利能力的戰略，同時探索增值的併購以擴大我們的影響力。我們擬議收購 BOH 是實現我們目標的重要一步，因為他們在快速增長的休斯頓市場建立了令人印象深刻的特許經營，這將為我們現有的運營增加規模，同時為 City Bank 帶來長期的客户關係。我相信這一組合將為 South Plains 和 BOH 的股東帶來可觀的價值，這將使這成為一筆真正的雙贏交易。我還相信，City Bank 還有更多的增長機會。我常常談到我們執行收購的能力，得益於我們在公司基礎設施和技術平台上的投資，使 South Plains 能夠高效地擴大我們的運營，同時繼續在我們的市場中擴展。”

BOH 的董事長、總裁兼首席執行官 Jim Stein 表示：“我們非常高興能與 Curtis、Cory Newsom 和整個 City Bank 團隊合作。休斯頓是一個充滿活力的社區銀行市場，這一合作關係提供了必要的資源，以幫助加速我們的共同增長，我們相信這將為我們的股東創造價值，這是我們單獨無法實現的。South Plains 低成本社區存款的優勢以及他們更廣泛的產品組合對我們非常有吸引力，應該能夠加深我們現有的客户關係，同時追求新的關係。我也很高興我們的員工，因為 City Bank 對員工的獨特關注、提供的福利以及他們所培養的良好工作環境。”

South Plains 的總裁 Cory Newsom 補充道：“我們一直認為，收購合作伙伴的文化和價值觀對我們的決策過程至關重要，以確保在整合過程中儘量減少不適，同時為我們的長期成功奠定基礎。我們決定收購 BOH 的一個關鍵因素是他們的團隊，確實令人印象深刻，他們的文化與我們非常相似。BOH 在招聘方面也有很高的標準，與我們所要求的一致，這讓我們有信心我們的兩個團隊將很好地合作，並且在我們將 BOH 整合到我們的運營中時，應該能夠最大限度地減少干擾。我們還對 BOH 的貸款組合和承保流程進行了深入的全面審查，發現其信用文化與我們相似。這為這一收購的潛在協同效應和成功提供了真正的信心。”

在擬議交易完成後，BOH 的董事長、總裁兼首席執行官 Jim Stein 將加入 South Plains，並繼續領導他在休斯頓的團隊。此外，在擬議交易完成後，Jim Stein 將被任命為 South Plains 和 City Bank 的董事會成員。

根據擬議交易的條款，South Plains 將以每股 BOH 的流通股交換 0.1925 股其股票，具體調整依據最終合併協議的條款。根據 South Plains 截至 2025 年 11 月 28 日的收盤價，擬議交易的隱含價值為 1.059 億美元。South Plains 預計將發行約 280 萬股普通股，因此，前 BOH 股東在合併完成後將擁有合併公司約 14.5% 的股份。BOH 股票增值權和未行使的認股權證持有者將獲得現金補償。

South Plains 和 BOH 的董事會已一致批准擬議交易。擬議交易預計將在 2026 年第二季度完成，前提是滿足所有慣例的交割條件，包括獲得所有必要的監管批准和 BOH 股東的批准。

Raymond James & Associates, Inc. 擔任 South Plains 的財務顧問，並向其董事會提供了公平性意見。Hunton Andrews Kurth LLP 擔任 South Plains 的法律顧問。

Hillworth Bank Partners 擔任 BOH 的財務顧問，並向其董事會提供了公平性意見。Fenimore Kay Harrison LLP 擔任 BOH 的法律顧問。

有關擬議交易的更多信息，請參閲向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格的當前報告，訪問 www.SEC.gov，關於擬議交易的投資者演示文稿可以在 South Plains 網站的投資者部分找到，網址為 www.SPFI.bank。

關於 South Plains Financial, Inc.

South Plains 是 City Bank 的銀行控股公司，City Bank 是一家總部位於德克薩斯州拉伯克的德克薩斯州特許銀行。City Bank 是西德克薩斯州最大的獨立銀行之一，並在達拉斯、埃爾帕索、大休斯頓、二疊紀盆地和德克薩斯州大學城以及新墨西哥州魯伊多索等市場擁有額外的銀行業務。South Plains 為其市場區域內的小型和中型企業及個人提供廣泛的商業和消費金融服務。其主要業務活動包括商業和零售銀行，以及投資、信託和抵押貸款服務。有關更多信息，請訪問 https://www.spfi.bank。

關於前瞻性聲明的警示説明

本次溝通包含南平原和城市銀行（“城市銀行” 或 “銀行”）的未來口頭和書面聲明，可能包含 1995 年《私人證券訴訟改革法案》所定義的前瞻性聲明，這些聲明受到風險和不確定性的影響，並根據《證券法》第 27A 條的安全港條款作出。這些前瞻性聲明反映了南平原對未來事件和財務表現的當前看法。關於南平原的預期、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或表現的任何聲明都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些聲明通常，但並不總是，通過使用 “預期”、“相信”、“可以”、“可能”、“預測”、“潛在”、“應該”、“將”、“估計”、“計劃”、“項目”、“持續”、“進行中”、“期望”、“打算” 等類似詞語或短語來表達。南平原提醒，本次演示中的前瞻性聲明主要基於南平原當前的預期、估計、預測和管理層對南平原、BOH 及合併公司的未來表現的假設，以及它們所處的業務和市場。前瞻性聲明包括但不限於：（i）收入、費用、收入或損失、每股收益或損失及其他財務項目的預測和估計；（ii）南平原或其管理層的計劃、目標和期望的聲明；（iii）未來經濟表現的聲明；（iv）支撐這些聲明的假設的聲明。前瞻性聲明不應被依賴，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，這些因素難以評估，並且可能會根據許多情況下超出南平原和城市銀行控制的因素而發生變化。這些風險、不確定性和其他因素可能導致南平原和城市銀行的實際結果、表現和成就與前瞻性聲明中表達或暗示的預期未來結果、表現或成就存在重大差異。可能導致此類差異的因素包括但不限於：南平原與 BOH 之間擬議交易的預期影響，以及合併實體的運營、財務狀況和財務結果；南平原和 BOH 的業務可能未能成功合併，或該合併可能比預期花費更長時間；擬議交易的成本節約可能未能完全實現，或實現的時間可能比預期更長；擬議交易後的運營成本、客户流失和業務中斷，包括對員工關係的不利影響，可能大於預期；擬議交易的監管批准可能未能獲得，或在監管批准過程中可能施加不利條件；BOH 股東可能不批准擬議交易；南平原和 BOH 及其各自客户面臨的整體經濟條件下降的影響，這將對信用質量和貸款發放產生不利影響，以及對此的任何監管響應；美國及南平原和 BOH 市場區域的經濟增長率放緩或潛在衰退；與銀行業整體的不確定性相關的影響；在我們市場區域內，傳統和非傳統金融服務公司之間對存款的競爭加劇，以及存款客户行為的相關變化；市場利率變化的影響，無論是由於高利率環境的持續，還是進一步降低利率導致的淨利息收入下降；美國及南平原和 BOH 市場區域持續的通脹壓力，以及通脹水平復蘇的風險；美聯儲理事會當前和未來貨幣政策的不確定影響；美國及南平原和 BOH 市場區域的失業率變化；客户消費、借貸和儲蓄習慣的不利變化；商業房地產價值和價格的下降；美國長期主權債務信用評級的惡化或不確定或變化的政治條件的影響，包括聯邦政府停擺和關於美國財政債務、赤字和預算事務的不確定性；網絡事件或其他操作或安全系統或基礎設施的故障、中斷或漏洞，或我們第三方供應商或其他服務提供商的故障，包括由於網絡攻擊造成的；嚴重天氣、自然災害、戰爭或恐怖主義行為、地緣政治不穩定或其他外部事件，包括由於當前美國總統行政部門或國會的政策造成的；關税、制裁和美國及其全球貿易伙伴的其他貿易政策的影響，以及對南平原及其客户的影響；競爭和市場擴展機會；非利息支出或預期收益的變化；與新興技術（包括人工智能和機器學習）的開發、實施、使用和管理相關的風險；與氣候變化影響相關的潛在成本；當前或未來的訴訟、監管檢查或其他法律和/或監管行動；以及適用法律和法規的變化。由於南平原目前未意識到的額外風險和不確定性，或其當前未視為但未來可能變得對其業務或運營結果重要的風險和不確定性，實際結果、表現或成就可能與前瞻性聲明中設想、表達或暗示的結果存在重大差異。由於這些及其他可能的不確定性和風險，南平原無法保證前瞻性聲明中設想的結果將會實現，讀者應謹慎對待本次演示中包含的前瞻性聲明。有關這些因素和不確定性的信息，南平原的業務和未來財務表現所面臨的風險，包含在南平原最近提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的 10-K 表格年報和 10-Q 表格季度報告中，包括這些文件中 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析” 部分，以及南平原不時向 SEC 提交或提供的其他文件。此外，任何前瞻性聲明僅在作出之日有效，南平原沒有義務更新或修訂任何前瞻性聲明，以反映聲明作出後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非適用法律要求。所有前瞻性聲明，無論是明示還是暗示，均完全受到本警示聲明的限制。

附加信息及獲取途徑

本次溝通是關於涉及 South Plains 和 BOH 的擬議交易。此材料並不是對 BOH 股東的任何投票或批准的徵求，也不是對 South Plains 和 BOH 可能向其各自股東發送的與擬議交易相關的代理聲明/招股説明書或其他文件的替代品。本次溝通不構成出售任何證券的要約或對購買任何證券的要約的徵求，也不應在任何法律禁止此類要約、徵求或銷售的司法管轄區內進行證券的銷售，除非在該司法管轄區的證券法下進行註冊或資格審查。證券的發行僅可通過符合《證券法》第 10 條要求的招股説明書進行。

關於涉及 South Plains 和 BOH 的擬議交易，South Plains 將向 SEC 提交一份 S-4 表格的註冊聲明（“註冊聲明”），其中將包括一份關於 BOH 股東特別會議的代理聲明，以批准擬議交易，並且還將構成擬議交易中將發行的 SPFI 普通股的招股説明書，以及其他與擬議交易相關的文件。在做出任何投票或投資決策之前，投資者和股東被敦促仔細閲讀註冊聲明和關於擬議交易的代理聲明/招股説明書，以及與 SEC 提交的任何其他相關文件及其任何修訂或補充，因為這些文件將包含重要信息。最終，BOH 將向其股東郵寄代理聲明/招股説明書。股東還被敦促仔細審查和考慮 South Plains 向 SEC 提交的公開文件，包括但不限於其代理聲明、2024 年度報告（10-K 表格）、季度報告（10-Q 表格）和當前報告（8-K 表格）。註冊聲明和代理聲明/招股説明書的副本以及其他引用的文件，以及包含有關 South Plains 信息的其他文件，可以在 SEC 網站 www.sec.gov 上免費獲取，獲取時無需支付費用。您還可以在 South Plains 提交這些文件時，免費從 www.spfi.bank 獲取這些文件。代理聲明/招股説明書的副本也可以在其可用時，通過向 South Plains Financial, Inc. 提出請求獲取，地址為 5219 City Bank Parkway, Lubbock, Texas 79408，注意：公司秘書，電話：800-687-2265。

徵求參與者

根據 SEC 的規則，South Plains、BOH 及其各自的某些董事、高級管理人員和員工可能被視為參與與擬議交易相關的 BOH 股東代理徵求的參與者。有關 South Plains 董事和高級管理人員的信息可在其於 2025 年 4 月 9 日向 SEC 提交的關於其 2025 年股東年度會議的最終代理聲明中獲得，以及在 2025 年 3 月 7 日向 SEC 提交的截至 2024 年 12 月 31 日的年度報告（10-K 表格）和 South Plains 向 SEC 提交的其他文件中獲得。關於根據 SEC 的規則可能被視為參與 BOH 股東代理徵求的其他人員的信息，以及他們的直接和間接利益的描述（通過證券持有或其他方式），將包含在關於擬議交易的代理聲明/招股説明書和其他相關材料中，這些材料將在可用時提交給 SEC。可以按照前一段中描述的方式免費獲取這些文件。投資者在做出任何投票或投資決策之前，應仔細閲讀可用時的代理聲明/招股説明書。

聯繫人：Mikella Newsom，首席風險官兼秘書

investors@city.bank

(806) 792-7101

來源：South Plains Financial, Inc.