###2025 年 12 月 08 日上午 7:00 EST | 來源: 美國太平洋礦業公司
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<li>在滿足成交條件後，總對價將約為 400 萬美元的 ICG 股權</li>
<li>根據某些里程碑的達成，最多可支付 500 萬美元的額外款項</li>
<li>美國太平洋將獲得 11,500,000 股對價股份，其中 7,500,000 股按比例分配給 APM 股東</li>
<li>ICG 由一支經驗豐富的美國西部專業勘探地質學家和資本市場專業人士團隊領導</li>
</ul>
加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 --（Newsfile Corp. -2025 年 12 月 8 日）- 美國太平洋礦業公司 (CSE: USGD) (FSE: 1QC1) (OTCQX: USGDF)（&#34; APM&#34;或&#34; 公司&#34;）很高興地宣佈，它已與 ICG 銀金有限公司（&#34; ICG&#34;）達成了一項安排協議（&#34; 安排協議&#34;），ICG 將從 APM 收購 100% 的 Tuscarora 和 Danny Boy 項目（&#34; 項目&#34;，統稱為&#34; Tuscarora 區&#34;）。根據安排協議的條款，公司將：（i）以 11,500,000 股 ICG 普通股（每股稱為&#34; 對價股份&#34;）和某些或有付款的總額，出售 Clearview Gold Inc.（&#34; CGI&#34;）的所有已發行和流通股份（每股稱為&#34; CGI 股份&#34;）以及 APMUS 的所有已發行和流通股份（每股稱為&#34; APMUS 股份&#34;，與 CGI 股份合稱為&#34; 購買股份&#34;）；（ii）按比例分配 7,500,000 股對價股份（&#34; 分配股份&#34;）給公司資本中的普通股持有者（每股稱為&#34; 公司股份&#34;）（&#34; 公司股東&#34;），所有這些均根據不列顛哥倫比亞省《商業公司法》下的法院批准的安排計劃（&#34; 交易&#34;）。交易完成後，預計 CGI 和 APMUS 將作為 ICG 的全資子公司運營，公司股東將共同持有 ICG 已發行和流通的 7,500,000 股普通股（&#34; ICG 股份&#34;），而公司將持有 4,000,000 股 ICG 股份（&#34; 保留股份&#34;）。
交易理由
出售 Tuscarora 區使 APM 能夠通過將過去生產的銀和金資產（目前不是公司的核心關注點）兑換為專注於推進該區的勘探公司的重要股權利益，從而為股東釋放價值。APM 股東將通過其股權所有權（分配股份和保留股份）以及基於里程碑的對價結構，繼續參與 ICG 在 Tuscarora 區的企業增長和勘探開發成功。
&#34;這筆交易將這個極具前景的棕地貴金屬區交到一支充滿活力、積極進取的地質和資本市場專業團隊手中，他們致力於快速推進勘探和開發，&#34;APM 首席執行官 Warwick Smith 評論道。&#34;我們相信，通過在貴金屬價格達到歷史新高的時刻，將這些項目貨幣化以換取股權和基於里程碑的增值，我們正在為我們的股東創造短期和長期的價值，同時允許 APM 繼續建立大額股權並專注於我們在蒙大拿州的旗艦項目 Madison 銅金項目。&#34;
ICG 的總裁、首席執行官兼董事 Steven Sirbovan 補充道：&#34;我們很高興能夠收購 Tuscarora 區，並將迅速着手釋放其全部潛力。內華達州是世界上最頂尖的礦業管轄區之一，我們相信 Tuscarora 區的過去生產、高品位銀和金礦化以及大規模未開發土地的組合，提供了在正確的技術聚焦和資本投資下創造顯著股東價值的機會。&#34;
交易摘要
根據安排協議，ICG 已同意從公司收購（i）CGI，Danny Boy 項目的註冊所有者，以及（ii）APMUS，Tuscarora 項目的註冊所有者，以換取總計 11,500,000 股對價股份；以及在任何項目實現商業生產後的五個工作日內向公司支付 500 萬美元現金。交易完成的條件是公司將 APMUS 和 CGI 持有的除 Danny Boy 和 Tuscarora 以外的所有財產轉讓給其他實體，以便 ICG 僅收購 Tuscarora 區。
此外，根據交易，公司將按比例分配 7,500,000 股對價股份給公司股東，以便在交易完成後，公司股東將共同持有約 19% 的已發行和流通的 ICG 股份，而公司將持有保留股份。
安排協議
根據安排協議，每一股已發行的 APM 普通股（&#34; APM 股份&#34;）將被交換為（i）一股新的 APM 普通股（&#34; 新 APM 股份&#34;）和（ii）約 0.0342 股 ICG 普通股（&#34; ICG 股份&#34;）。
根據安排協議，(i) 每個持有的 APM 股票期權（&#34; 舊 APM 期權&#34;）的期權持有者將獲得一個新的 APM 期權（&#34; 新 APM 期權&#34;），以購買 APM 的一股新 APM 股票和一個 ICG 期權（&#34; ICG 期權&#34;），以購買 ICG 約 0.0342 股 ICG 股票；(ii) 對於每個在交易後有效行使的 APM 普通股認購權證（&#34; APM 認購權證&#34;），權證持有者將獲得一股新 APM 股票，並且無需額外對價，約 0.0342 股 ICG 股票。新 APM 期權將根據現有的 APM 股票期權計劃發行。新 ICG 期權將根據 ICG 根據交易採用的新股票期權計劃發行。新 APM 期權、ICG 期權和 APM 認購權證的行使價格將根據安排協議的條款確定（具體描述見公司的管理信息通函（&#34; 管理信息通函&#34;））。
交易的實施將需要法院批准和 (i) 至少三分之二（66⅔%）的公司股東投票支持，以及 (ii) 至少簡單多數的公司股東投票支持，排除根據多邊工具 61-101 - 保護少數證券持有者在特殊交易中的權益 的要求而排除的某些股東的投票。
與交易相關，ICG 打算在加拿大證券交易所（&#34; CSE&#34;）上市 ICG 股票（&#34; ICG 上市&#34;）。CSE 對 ICG 上市的有條件批准是交易完成的一個條件。保留股份將受到鎖定協議的約束，自 ICG 上市之日起，在此期間，公司提議出售保留股份將受到 ICG 的優先配售權的限制。從上市日期開始，直到該日期後 36 個月結束，如果 APM 希望在任何五個交易日內在交易所或任何其他適用的證券交易所或公共交易平台上出售超過 5% 的保留對價股份，必須向 ICG 提交書面通知（&#34;出售通知&#34;），該通知應列出 APM 希望出售的保留對價股份的數量（&#34;出售股份&#34;）。在出售通知發出後，ICG 將首先有權在出售通知被視為收到後的七個交易日內嘗試配售全部或部分出售股份。儘管本協議的其他條款，APM 在任何單一的 30 天日曆月內不得出售超過 15% 的保留對價股份（&#34;月度限制&#34;）。公司還將投票支持所有由 ICG 管理層提出的事項。
除了法院批准外，交易還需在股東的年度股東大會和特別股東大會上獲得公司股東的批准（&#34; 會議&#34;），以及適用的監管和證券交易所的批准，並滿足此類交易中通常的其他成交條件。預計在收到所有所需批准並滿足（或豁免）所有其他先決條件後，交易將在 2026 年第一季度完成。
公司董事和高管共持有 2,529,500 股公司股份，約佔已發行和流通公司股份的 1.2%，以及 8,290,000 箇舊 APM 期權和 75,000 個 APM 認購權證，已與 ICG 簽署投票支持協議，協議中他們同意在某些例外情況下投票支持交易。
安排協議的完整細節將包含在會議的管理信息通函中，該通函將提交給適用的監管機構，並根據適用的證券法郵寄給公司股東。
公司股東和其他相關方被建議閲讀與擬議交易相關的材料，包括安排協議、股份交換協議和自願託管協議，這些材料將在公司向加拿大證券監管機構提交時提供。任何人都可以在公司 SEDAR+ 資料下免費獲取這些文件，網址為 www.sedarplus.ca。
Evans &amp; Evans Inc. 擔任財務顧問，並於 2025 年 12 月 5 日向公司董事會提供了公平性意見。McMillan LLP 擔任公司的法律顧問，MLT Aikins LLP 擔任 ICG 的法律顧問。
本公告僅供信息參考，不構成招攬或代理。除非另有説明，所有金額均以加元計。
關於 ICG 銀銀與金有限公司
ICG 銀銀與金有限公司是一家新成立的礦產勘探和開發公司，旨在收購和推進內華達州北部的塔斯卡羅拉地區。公司的戰略集中於：
<ul>
<li>通過系統的勘探和技術研究推進塔斯卡羅拉地區；</li>
<li>建立區域規模的地質模型；</li>
<li>推進項目至資源定義和未來開發。</li>
</ul>
塔斯卡羅拉地區是一個位於卡林趨勢上的銀/金熱液系統，距離內華達州埃爾科約一小時車程。交易完成後，ICG 將控制約 8,000 英畝的土地包，該地區已進行了廣泛的岩石芯樣本採集、數千米的 RC 和核心鑽探，以及數十公里的 CSAMT 地球物理勘探。ICG 基本上相信貴金屬勘探的長期價值，特別是銀和金。
ICG 目前正在進行資本籌集，隨後將進行同時的上市融資，並預計在 2026 年第一季度在 CSE 上市。
ICG 由一支在西部美國（包括內華達州）擁有豐富勘探、許可、資本市場和礦業項目開發經驗的技術和管理團隊領導。
團隊
Jeff Swinoga - 主席
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<li>Jeff 是一位擁有超過 25 年礦業經驗的高級礦業高管</li>
<li>被認可為戰略領導者，擁有廣泛的網絡，專注於商業目標、項目開發、併購和資本市場</li>
<li>曾在巴里克黃金擔任財務官、董事，任職七年</li>
<li>領導了多項項目融資，總額超過 20 億美元，並籌集了超過 4 億美元的股權</li>
<li>曾在多家上市公司的董事會任職（帝國礦業的主席，Excellon 資源、Radisson 礦業、First Cobalt 和 Tonbridge Power 的審計委員會主席）</li>
<li>曾擔任多家上市公司的首席財務官（Torex Gold、HudBay Minerals、Golden Star Resources 和 North American Palladium）以及 First Mining Gold 的首席執行官</li>
<li>目前是 Exploits Discovery 的首席執行官，此前是安永的加拿大礦業與金屬聯合負責人及合夥人</li>
<li>擁有註冊會計師、MBA 及榮譽經濟學學位</li>
<li>PDAC 董事會成員</li>
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Steven Sirbovan - 總裁兼首席執行官，董事
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<li>Blink Capital 的創始人，一家位於多倫多的投資銀行</li>
<li>成長階段資本市場專業人士，擁有超過 12 年的投資銀行、私募股權和投資者關係經驗</li>
<li>在 Ventum Financial 工作超過 8 年，專注於市值低於 1 億美元的高增長公司</li>
<li>最近擔任董事，並共同領導了投資銀行的發起組</li>
<li>領導了公共和私人融資、併購交易及其他企業顧問任務</li>
<li>參與了 100 多項交易，總價值約為 5 億美元</li>
<li>領域專長包括金屬與礦業、工業、技術、可再生能源、醫療保健、生物技術、消費品和房地產</li>
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Korbon McCall - 勘探副總裁
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<li>擁有豐富礦物勘探和項目開發經驗的勘探地質學家，主要在美國西部工作</li>
<li>目前擔任 Canter Resources Corp.和 American Pacific Mining Corp.的高級項目地質學家</li>
<li>McCall Geosciences, LLC 的創始人兼總裁，該諮詢公司為早期到先進階段的勘探項目提供地質服務</li>
<li>畢業於愛達荷大學，獲得地質學學士學位，目前是拉法葉大學的 MBA 候選人</li>
</ul>
Will Avery - 首席財務官
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<li>在 MNP LLP 擔任合夥人 9 年，這是一家知名的加拿大會計師事務所，在近 20 年的職業生涯中擔任多個領導職位，管理超過 100 名員工和合夥人</li>
<li>為在加拿大和美國尋求上市的公司提供服務，包括那些申請雙重上市的公司</li>
<li>在各種行業和不同規模的公司中提供美國通用會計準則和國際財務報告準則的專業知識，包括市值超過 10 億美元的公司</li>
<li>於 2023 年從公共會計行業退休，以便花更多時間陪伴家人，並追求對小型和中型市場公司的顧問興趣</li>
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Erik Sloane - 獨立董事
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<li>加拿大 ETF 行業的高級高管，領導一支銷售團隊，與投資平台、財富管理顧問和機構經理合作，利用 ETF 的優勢</li>
<li>擁有近 20 年的資本市場經驗，建立了受信任的加拿大和國際股票交易所，擔任過技術、運營、產品和銷售團隊的各種高級管理職務，負責交付複雜的整合和實施項目</li>
<li>曾擔任 Cboe Canada（前 NEO 交易所）的首席收入官和 Cboe Global Markets 的全球企業上市負責人，負責建立公司上市銷售團隊，並規劃、戰略和執行支持在加拿大、美國、英國和歐盟市場推出企業上市業務</li>
<li>畢業於安大略省金斯頓的女王大學，獲得經濟學榮譽學士學位</li>
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要了解更多關於 ICG 的信息，請訪問 www.icgsilverandgold.com 以訂閲新聞通訊。
關於 American Pacific Mining Corp.
American Pacific Mining Corp.是一家專注於西部美國機會的貴金屬和基礎金屬勘探與開發公司。公司的旗艦資產是位於蒙大拿州的 100% 擁有的過去生產的麥迪遜銅金項目。對於麥迪遜交易，American Pacific 在 2021 年和 2022 年均被評選為 S&amp;P Global Platts 金屬獎 “年度交易” 的決賽入圍者，該獎項每年表彰 16 個績效類別中的傑出成就。通過與 Vizsla Copper 的 2025 年交易，American Pacific 建立了重要的股權地位，並確保了對阿拉斯加先進勘探階段的帕爾默銅鋅 VMS 項目的 1500 萬美元的里程碑上行潛力。此外，American Pacific 的投資組合中還有幾個位於內華達州關鍵礦區的高品位貴金屬項目，公司計劃對此進行交易。公司的使命是通過合作、分拆和直接勘探，為股東提供其投資組合中的發現和勘探上行潛力。
American Pacific 根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立，註冊辦公地址位於 BC 省温哥華 Burrard 街 510 號 910 室，郵政編碼 V6C 3A8。
加拿大證券交易所對本新聞稿的內容未予批准或否決。
前瞻性信息
本新聞稿包含某些可能被視為 “前瞻性聲明” 的陳述。本新聞稿中的所有陳述，除了歷史事實的陳述之外，涉及公司預期將發生的事件或發展，均為前瞻性聲明。前瞻性聲明是指那些不是歷史事實的陳述，通常但不總是通過 “預期”、“計劃”、“預計”、“相信”、“打算”、“估計”、“項目”、“潛在” 等詞語或 “將”、“會”、“可能”、“能夠” 或 “應該” 發生的事件或條件來識別。本新聞稿中的前瞻性聲明包括但不限於與交易完成和 ICG 上市相關的陳述。儘管公司相信這些前瞻性聲明中表達的預期是基於合理假設，但這些陳述並不保證未來的表現，實際結果可能與前瞻性聲明中的內容有重大差異。可能導致實際結果與前瞻性聲明中的內容有重大差異的因素包括市場價格、資本和融資的持續可用性，以及一般經濟、市場或商業條件。投資者應謹慎對待任何此類聲明，這些聲明並不保證未來的表現，實際結果或發展可能與前瞻性聲明中預測的內容有重大差異。前瞻性聲明是基於公司管理層在聲明發布之日的信念、估計和意見。除非適用的證券法律要求，否則公司沒有義務在管理層的信念、估計或意見或其他因素髮生變化的情況下更新這些前瞻性聲明。
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美國太平洋礦業公司已與 ICG 銀金有限公司達成協議，以約 400 萬美元的 ICG 股權和最多 500 萬美元的額外付款出售 Tuscarora 地區。APM 將獲得 11,500,000 股對價股票，其中 7,500,000 股將分配給 APM 的股東。此次交易使 APM 能夠專注於其位於蒙大拿州的麥迪遜銅金項目，同時保留對 ICG 增長的參與

美國太平洋公司宣佈已簽署協議，將 Tuscarora 地區出售給 ICG Silver & Gold Ltd