Alta Copper Corp. (TSX:ATCU)(OTCQX:ATCUF)(BVL:ATCU)（&#34;Alta Copper&#34;或&#34;公司&#34;）欣然宣佈已與 Fortescue Ltd（&#34;Fortescue&#34;）及其全資子公司 Nascent Exploration Pty Ltd（&#34;Nascent&#34;或&#34;買方&#34;）簽署了一項最終安排協議（&#34;安排協議&#34;），根據該協議，買方將收購所有已發行和流通的 Alta Copper 普通股（&#34;Alta Copper 股份&#34;），不包括買方已持有的股份（&#34;交易&#34;）。買方目前持有 33,638,304 股 Alta Copper 股份，佔已發行和流通的 Alta Copper 股份的 35.7%。
根據交易條款，Alta Copper 股份的持有者（&#34;Alta Copper 股東&#34;）將每股收到 C$1.40 的現金（&#34;購買價格&#34;），這使得公司在完全攤薄基礎上的估值約為 C$138.8 百萬。該對價將由 Fortescue 現有的現金儲備提供資金。
Alta Copper 的董事會（&#34;董事會&#34;）及其特別委員會已確定該交易在財務上對 Alta Copper 股東（不包括買方及其關聯方）是公平的，交易及簽署安排協議符合 Alta Copper 的最佳利益，董事會建議 Alta Copper 股東投票支持該交易。Alta Copper 認為該交易符合 Alta Copper 股東的最佳利益，原因如下：
<ul>
<li>購買價格代表了顯著的溢價，包括：</li>
<li>相較於截至 2025 年 12 月 12 日的 30 天成交量加權平均價格（&#34;VWAP&#34;）C$0.94 每股的 50% 溢價，該日期為簽署安排協議前的最後一個交易日；以及</li>
<li>相較於截至 2025 年 11 月 7 日的 30 天 VWAP C$0.70 每股的 100% 溢價，該日期為 Fortescue 與 Alta Copper 開始獨家談判前的最後一個交易日。</li>
</ul>
購買價格還超過了 Alta Copper 的 10 年最高股價，提供了在過去十年中未能在公開市場上實現的即時價值。
<ul>
<li>全現金的購買價格提供了即時、完全的流動性，且價格溢價，這一結果在考慮到 Alta Copper 的交易特徵時可能無法實現。Alta Copper 的股份歷史上流動性有限，限制了 Alta Copper 股東退出投資或通過市場銷售實現有意義價值的能力。</li>
<li>Alta Copper 需要融資以推進其 Cañariaco 銅項目（&#34;項目&#34;）的社區參與、許可活動和技術研究。獨立推進該項目將需要大量股權融資，並將導致對 Alta Copper 股東的重大稀釋。該交易使 Alta Copper 股東能夠在不提供進一步資本的情況下實現價值。</li>
<li>獨立推進該項目將要求 Alta Copper 在秘魯北部經歷複雜的多年的社區和監管審批過程，且沒有成功的保證。該交易使 Alta Copper 股東能夠通過將開發和審批的負擔轉移給 Fortescue 來避免這些重大風險。</li>
<li>Fortescue 目前持有 Alta Copper 已發行股份的 35.7%，並已告知 Alta Copper 其打算反對任何替代提案。</li>
</ul>
Giulio T. Bonifacio，Alta Copper 的總裁兼首席執行官評論道：&#34;Fortescue 提供的這一全現金溢價報價是我們股東的一個優秀結果，考慮到推進 Cañariaco 項目的重大成本和風險。我們認為這是向 Alta Copper 股東交付一項重大非稀釋性成功的合適時機，這與我們在 Cañariaco 項目開發計劃中適時向股東提供回報的理念是一致的。&#34;
交易摘要
該交易將通過根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（&#34;BCBCA&#34;）的法院批准的安排計劃進行。
根據安排協議，Fortescue 已同意通過買方收購所有已發行和流通的 Alta Copper 股份（不包括買方及其關聯方持有的股份），各方已同意所有未償還的可轉換證券將被交換為適用的對價並被取消。交易完成後，Alta Copper 股東將每持有一股 Alta Copper 股份收到 C$1.40，期權持有者將每持有的基礎股份收到 C$1.40 減去適用的行使價格，DSU 和 RSU 持有者將分別每持有的基礎股份收到 C$1.40。
該交易將受到以下批准的限制：
<ol>
<li>66⅔% 的 Alta Copper 股東在場或通過代理投票的投票；</li>
<li>66⅔% 的 Alta Copper 股東和期權持有者在場或通過代理投票的投票，作為一個單一類別進行投票；以及</li>
<li>在場或通過代理投票的 Alta Copper 股東的簡單多數投票，排除買方及其關聯方的投票，以及根據加拿大證券管理局的《多邊工具 61-101 - 保護少數證券持有者在特殊交易中的權益》（&#34;MI 61-101&#34;）要求排除的其他人員的投票，</li>
</ol>
在 Alta Copper 的證券持有人特別會議（&#34;特別會議&#34;）上，包括任何的延期或推遲，特別會議定於 2026 年 1 月 26 日召開。根據法院批准，確定有權收到通知並在特別會議上投票的 Alta Copper 股東的記錄日期為 2025 年 12 月 15 日。
董事、管理人員及其他部分 Alta Copper 股東代表 11,758,188 股 Alta Copper 股份和 4,037,500 個可購買 Alta Copper 股份的期權，這些合計代表已發行和流通的 Alta Copper 股份的 12.48% 及已發行和流通的 Alta Copper 股份和可購買 Alta Copper 股份的期權的 16.01%，已簽署投票協議，承諾在某些條件下支持該交易。
除了股東和法院的批准外，交易的完成還需滿足慣常條件和適用的監管批准。
安排協議包含慣常的交易保護措施，包括適用於 Alta Copper 的非招攬條款，以及對 Fortescue 的 “匹配權”。在某些情況下，Alta Copper 需向買方支付 300 萬加元的終止費，且如果在某些情況下終止安排協議，買方同意向 Alta Copper 報銷其高達 140 萬美元的費用。
為了支持交易並協助 Alta Copper 支付在交易關閉前發生的交易相關費用，Nascent 將向 Alta Copper 提供一筆無擔保的過渡貸款（“過渡貸款”），金額為 140 萬美元（“本金”），期限為一年。未償本金將按年利率 10%（每日複利）計息。Alta Copper 可以選擇在任何時間提前償還全部或部分本金及其所有應計和未償利息，前提是如果在 2026 年 5 月 15 日之前提前償還（“提前償還日期”），Alta Copper 需向 Nascent 支付在提前償還日期應支付的利息，無論實際提前償還的日期如何。Nascent 提供的過渡貸款構成 MI 61-101 下的 “關聯方交易”，並因該貸款是 Alta Copper 從關聯方以不低於與與 Alta Copper 進行臂長交易的人的合理商業條款獲得的貸款而免於少數股東批准要求，且該貸款不直接或間接可轉換為 Alta Copper 或其子公司的股權或投票證券，或以其他方式參與，或以本金或利息直接或間接償還為 Alta Copper 或其子公司的股權或投票證券。
交易的進一步細節將包含在 Alta Copper 的管理信息通函中，並在安排協議中列出，屆時將在公司在 SEDAR+ 上的資料中提供，網址為 www.sedarplus.ca。鼓勵 Alta Copper 股東在相關材料可用時閲讀這些材料。
特別委員會推薦及董事會批准
在審查交易的過程中，Alta Copper 董事會（“董事會”）成立了一個特別委員會（由董事會唯一的獨立和非利益相關董事組成）（“特別委員會”）。特別委員會根據 MI 61-101 的要求，獲得了 Fort Capital Partners（“Fort Capital”）的獨立正式評估。正式評估確定，Fort Capital 認為，基於某些假設、限制和資格，截至 2025 年 12 月 13 日，Alta Copper 股份的公平市場價值在每股 0.95 加元至 1.65 加元之間（“正式評估”）。Fort Capital 還向特別委員會和董事會提供了口頭公平意見，認為截至 2025 年 12 月 13 日，基於某些假設、限制和資格，交易中 Alta Copper 股份持有者將收到的對價在財務上對 Alta Copper 股東（不包括買方及其關聯方）是公平的（“Fort Capital 公平意見”）。
此外，Haywood Securities Inc.（“Haywood”）作為特別委員會的財務顧問，向特別委員會提供了口頭公平意見，認為截至 2025 年 12 月 13 日，基於某些假設、限制和資格，交易中 Alta Copper 股東將收到的對價在財務上對 Alta Copper 股東（不包括買方及其關聯方）是公平的（與 Fort Capital 公平意見一起，稱為 “公平意見”）。
董事會基於其考慮、調查和審議，包括對安排協議條款和條件、正式評估及 Fort Capital 公平意見和其他相關事項的審查，並考慮到公司的最佳利益，在與管理層及其法律顧問諮詢後，並在收到並審查特別委員會的推薦（其中考慮了正式評估和公平意見等因素）後，已（在兩名董事具有 BCBCA 意義上的 “可披露利益” 並棄權投票的情況下）一致決定該交易在財務上對 Alta Copper 股東（不包括買方及其關聯方）是公平的，且該交易及簽署安排協議符合 Alta Copper 的最佳利益。因此，董事會一致批准該交易及簽署安排協議，並一致建議 Alta Copper 股東和期權持有人投票 支持 該交易。
董事會成員 Christine Nicolau 和 Andrew Hamilton 在交易中均選擇棄權投票，因為他們是 Fortescue 的員工，因此在交易中有 “可披露的利益”。
時間安排
在獲得必要的法院批准、監管批准和 Alta Copper 股東批准的前提下，交易預計將在 2026 年 2 月完成。與交易的完成相關，並且在交易完成的前提下，預計 Alta Copper 股票將從多倫多證券交易所退市，Alta Copper 將申請停止作為加拿大證券法下的報告發行人。
財務和法律顧問
Haywood Securities Inc.擔任特別委員會的財務顧問。Fort Capital Partners 擔任獨立評估師，並向特別委員會和董事會提供了正式估值和獨立公正意見。Gowling WLG (Canada) LLP 擔任 Alta Copper 的法律顧問，Blake, Cassels &amp; Graydon LLP 擔任特別委員會的法律顧問。
Borden Ladner Gervais LLP 擔任 Fortescue 和 Nascent 的法律顧問。
聯繫信息
有關 Alta Copper 的更多信息，請訪問 www.altacopper.com 或聯繫：
Giulio T. Bonifacio
總裁兼首席執行官
gtbonifacio@altacopper.com
+1 604 318 6760
關於 Alta Copper
Alta Copper 專注於其 100% 擁有的 Cañariaco 先進階段銅項目的開發。Cañariaco 包括 91 平方公里的高潛力土地，位於秘魯 Chiclayo 市東北 102 公里處，其中包括 Cañariaco Norte 礦牀、Cañariaco Sur 礦牀和 Quebrada Verde 前景，均位於秘魯北部富饒礦區的 4 公里 NE-SW 走向內。Cañariaco 是美洲最大的非大型銅礦牀之一。
關於前瞻性聲明的警示説明
本新聞稿包含根據加拿大證券法定義的前瞻性信息（&#34; 前瞻性聲明&#34;）。前瞻性聲明通常通過諸如&#34;相信&#34;、&#34;期望&#34;、&#34;預期&#34;、&#34;打算&#34;、&#34;估計&#34;、&#34;計劃&#34;、&#34;假設&#34;等詞語來識別，或是那些本質上涉及未來事件的聲明。所有非歷史事實的聲明均為前瞻性聲明，包括但不限於關於管理層的信念、計劃、估計和意圖的聲明；交易及其完成能力以及安排協議所設想的其他交易；交易完成的時間和條件的滿足；所需的股東、監管和法院批准的獲得；安排協議終止的可能性；以及對 Alta Copper 及其股東的預期利益。這些前瞻性聲明是在本新聞稿日期作出的，儘管 Alta Copper 認為這些聲明是合理的，但不能保證預期和假設將被證明是正確的。前瞻性聲明並不是未來結果或表現的保證，並且受到風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果或結果與所表達或暗示的結果有實質性差異，包括但不限於：交易可能不會按照當前設想的條款或時間完成，或根本不會完成；未能獲得或滿足所需的監管、股東或法院批准及其他完成條件；未完成交易對 Alta Copper 股票價格或公司業務的負面影響；Nascent 未能在交易完成時支付對價；未能實現交易的預期利益；在交易待定期間對 Alta Copper 施加的限制；重大交易成本或未知負債；管理層對持續業務運營的注意力分散；以及影響 Alta Copper 的其他風險和不確定性，包括與許可、資本支出、勘探和開發活動以及未來黃金、銅和其他金屬的價格和需求相關的風險。因此，讀者不應對前瞻性聲明過於依賴。Alta Copper 不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，法律要求的除外。本新聞稿中提及的證券尚未也將不會根據 1933 年美國證券法進行註冊，並且不得在美國境內或向美國人士提供或出售，除非有美國註冊或適用的豁免。有關前瞻性聲明及 Alta Copper 業務相關的風險、假設和不確定性的更多信息，請參見 Alta Copper 截至 2024 年 12 月 31 日的年度信息表及隨後在 SEDAR+（ www.sedarplus.ca _）上可用的文件。
代表 Alta Copper Corp.董事會
&#34;Giulio T. Bonifacio&#34;
總裁兼首席執行官
電子郵件： info@altacopper.com
網站： www.altacopper.com
X: https://x.com/Alta_Copper
LinkedIn: https://www.linkedin.com/company/altacopper/
Facebook: https://www.facebook.com/AltaCopperCorp
Instagram: https://www.instagram.com/altacopper/
YouTube: https://www.youtube.com/@AltaCopper
來源： Alta Copper Corp.
查看原始新聞稿，請訪問 ACCESS Newswire
<img src="https://imageproxy.pbkrs.com/https://app.accessnewswire.com/img.ashx/query-aWQ9MTExNzI5NA?x-oss-process=image/auto-orient,1/interlace,1/resize,w_1440,h_1440/quality,q_95/format,jpg" alt="" original-src="https://imageproxy.pbkrs.com/https://app.accessnewswire.com/img.ashx/query-aWQ9MTExNzI5NA"/>

福蒂斯丘金屬

福蒂斯丘金屬將以每股 1.40 加元收購 Alta Copper Corp，估值為 1.388 億加元。該交易相較於 Alta Copper 近期的交易價格提供了顯著的溢價，併為股東提供了即時流動性。Alta Copper 的董事會推薦該交易，指出其好處包括避免與 Cañariaco 項目相關的融資和監管風險。此次收購將通過法院批准的安排計劃執行，需獲得股東批准

福蒂斯丘金屬計劃以每股 1.40 加元的價格收購 Alta Copper | ATCUF 股票新聞