特斯拉董事的薪酬通過股票獎勵遠超 “七大奇蹟” 同行
董事會在 2021 年暫停薪酬以解決股東對過高薪酬的訴訟
Equilar 分析顯示，特斯拉董事的薪酬是 Meta 的 2.5 倍
特斯拉表示，董事的薪酬並不過高，而是與股東價值創造直接相關
作者：Rachael Levy
12 月 15 日（路透社）- 根據補償和治理專家 Equilar 為路透社進行的分析，特斯拉董事會通過股票獎勵獲得的收入超過 30 億美元，遠超當時美國最大科技公司同行的薪酬價值。
分析發現，自 2004 年以來，首席執行官埃隆·馬斯克的兄弟金博爾獲得了近 10 億美元的收入，這基於持有或變現的股票期權的增值。董事 Ira Ehrenpreis 自 2007 年以來獲得了 8.69 億美元。董事會主席 Robyn Denholm 自 2014 年以來獲得了 6.5 億美元。儘管自 2020 年以來他們沒有再授予自己新的股票獎勵，但董事們仍然獲得瞭如此豐厚的回報。董事會同意自 2021 年起暫停董事薪酬，以解決一項指控董事薪酬過高的股東訴訟。然而，在 2018 年至 2020 年期間，特斯拉（TSLA.O）董事的平均現金和股票薪酬總額約為 1200 萬美元。這是 Alphabet 的平均董事薪酬的八倍，Alphabet 是 “七大奇蹟” 公司中薪酬最高的公司。
這些原始獎勵的價值在隨後的幾年中隨着特斯拉股價的飆升而暴漲。這同樣適用於 “七大奇蹟” 中的其他六家公司——英偉達（NVDA.O）、Alphabet（GOOGL.O）、Meta（META.O）、蘋果（AAPL.O）、微軟（MSFT.O）和亞馬遜（AMZN.O），它們因股價飆升而成為長期牛市的重要推動力。
但特斯拉是該羣體中唯一一家董事原始股票獎勵規模在他們從這些兼職工作中獲得的巨大財富中發揮如此重要作用的公司，Equilar 的分析顯示。2018 年至 2024 年間，特斯拉董事的平均薪酬（包括四年的暫停薪酬）仍是 Meta 董事的 2.5 倍，後者在七年期間薪酬排名第二。
特斯拉發言人在向路透社發表的聲明中表示，其董事的薪酬 “並不過高，而是與股票表現和股東價值創造直接相關。” 聲明補充説，董事會成員為特斯拉提供了卓越的服務，並投入了 “大量時間和精力”，例如在 2024 年參加了 58 次全體董事會或委員會會議。發言人表示，這一會議頻率遠高於行業標準。
特斯拉董事會還以股票期權而非股票的形式支付薪酬，這是一種罕見的做法，受到一些公司治理專家的批評，因為這放大了董事的上行潛力而沒有下行風險。Equilar 發現，特斯拉董事迄今已行使數千萬或數億美元的期權，但仍持有同樣大量的期權。
股票期權是指在指定期限後以預設價格購買公司股票的權利。公司治理專家表示，期權持有者面臨的風險很小，因為如果股票價值跌破預設價格，他們並不需要購買股票。如果股票增值，他們可以以折扣價購買股票並立即以盈利的方式出售。
相反，許多治理專家建議董事會以股票支付董事薪酬，以使其利益與股東一致。當董事直接擁有股票而不是購買股票的期權時，如果公司股價下跌，他們的持股價值會下降。根據全國公司董事協會的數據，在按收入排名的標準普爾 500 指數前 200 家公司中，只有 5% 發行董事期權。
特斯拉發言人表示，期權為董事創造了更 “有風險” 的激勵結構，因為只有在股票上漲時他們才會獲得補償。其他公司獲得股票的董事即使在股價下跌時仍能獲得一些價值，“只要股票價格超過 0 美元，” 發言人説。
四位為路透社審查 Equilar 分析的公司治理專家表示，特斯拉董事會的超高薪酬削弱了董事在監督特斯拉及其首席執行官埃隆·馬斯克時的獨立性。
“特斯拉董事的薪酬過高得離譜，” Soundboard Governance LLC 的獨立公司治理顧問 Douglas Chia 表示。“你真的會因為獲得如此高的薪酬而激勵自己做得更好嗎？可能不會。”
特拉斯的創始董事會成員查爾斯·埃爾森承認特斯拉的觀點，即董事只有在公司股票上漲時才能賺錢。但埃爾森和其他人建議以限制性股票支付董事，這包括一個歸屬期，以更好地將他們的利益與可以賺取或損失持股的股東對齊。此外，他表示，期權通常對董事更有利可圖，因為它們 “往往會顯著放大回報”。除了股東訴訟外，特斯拉董事會的薪酬在去年德拉瓦州法院的裁決中也受到抨擊，該裁決無效了董事會在 2018 年給予馬斯克的薪酬方案，按公司當前股價計算，該方案價值 1320 億美元。法官發現，董事會成員的過高薪酬和與馬斯克的個人關係妨礙了首席執行官薪酬談判。董事會已提出上訴，並承諾如果敗訴將給予馬斯克至少 420 億美元的替代薪酬方案。董事會在九月提出了一項新的薪酬方案，可能在未來十年內授予馬斯克高達 1 萬億美元的特斯拉股票，扣除馬斯克購買股票所需支付的費用後，價值約 8780 億美元。這些方案中的每一個單獨都將使馬斯克成為歷史上薪酬最高的首席執行官——這一稱號他已經憑藉迄今為止的特斯拉收入而獲得。
<h3>董事們從飆升的股票中獲得鉅額收益</h3>
Equilar 分析了 “七大奇蹟” 董事的現金和股票薪酬，以找出 2018 年至 2024 年的年度平均值。Equilar 排除了在任何給定年份離開董事會的成員，以確保所包含的成員獲得完整一年的薪酬。
儘管在大部分時間內薪酬被暫停，特斯拉董事在這些年份的平均年薪為 170 萬美元，Meta 緊隨其後，接近 685,000 美元，亞馬遜最低，約 307,000 美元。
Equilar 還計算了每位現任 “七大奇蹟” 董事的終身薪酬，包括所有持有或出售的股票或期權的增值。
特斯拉總共支付了超過 30 億美元，僅支付給其八名現任非執行董事中的五名。其他三名——傑弗裏·斯特勞貝爾、傑克·哈圖恩和喬·蓋比亞——在董事會暫停薪酬後加入。訴訟和解還要求董事會在 2023 年後尋求股東對董事薪酬的批准，但董事會尚未這樣做。
所有五名薪酬豐厚的特斯拉董事都已兑現期權。詹姆斯·默多克兑現的金額最低，接近 8100 萬美元，而董事會主席丹霍姆兑現的金額最高，約為 5.95 億美元，佔其總薪酬的 91%。
分析發現，其他 “七大奇蹟” 公司的幾名董事也因其公司價值飆升而獲得鉅額收益。但不同公司的終身薪酬比較因董事服務年限的不同而複雜，並且一些公司的董事進行了個人購買公司股票，Equilar 無法將其排除在估計的總薪酬之外。
Equilar 無法確定董事在 2003 年前可能進行的公司股票購買，因為在那一年之前，監管機構並未要求董事披露此類購買。
調查發現，英偉達的董事集體持有或已出售約 170 億美元的芯片製造商股票，而谷歌母公司 Alphabet 的董事持有或已出售約 50 億美元的公司股票。這些金額包括董事因其董事會服務而獲得的大量股票，但也可能包括他們在 2003 年法規生效之前用個人資金購買的股票。
特斯拉的董事在這些規則適用之前均未加入，這意味着其董事會成員的所有個人股票購買均已公開披露。
Equilar 檢查的股票購買披露顯示，兩名特斯拉董事購買了相對較少的股票，這些股票被納入 Equilar 對董事終身收入的估算中。丹霍姆和凱瑟琳·威爾遜 - 湯普森購買的特斯拉股票如果仍持有，價值約 680 萬美元和接近 250 萬美元。對於這兩位董事而言，這大約佔 Equilar 終身薪酬估算的 1%。
Alphabet、Meta 和蘋果表示，他們的一些董事購買了 Equilar 分析中包含的一些股票，但對董事薪酬未作進一步評論。英偉達、微軟和亞馬遜拒絕評論。
‘是什麼讓特斯拉董事如此特別？’
沒有其他 “七大奇蹟” 公司面臨與特斯拉類似的關於過高薪酬的法律挑戰。路透社採訪的治理專家表示，其他六家大型科技公司的股票獎勵在授予時符合行業規範。
專家表示，特斯拉相對慷慨的股票期權授予可能會妨礙董事對公司及其首席執行官的監督，因為這會使他們不願意強調問題，以免失去董事會席位。他們對英偉達等案例沒有提出相同的批評——在這些案例中，董事最初的薪酬符合行業規範，只有在長期管理公司轉型增長後，他們的股票薪酬價值才飆升。
負責制定馬斯克最新薪酬方案的特斯拉董事會的兩名成員是丹霍姆和威爾遜 - 湯普森。兩人都表示，特斯拉的薪酬佔據了她們財富的絕大部分。丹霍姆是一位來自澳大利亞的前會計高管，她稱特斯拉的薪酬為 “改變人生的”。這些收入成為她在澳大利亞的家族投資公司的種子資金，她在該公司投資了初創企業和兩支職業籃球隊。
Denholm 領導了公共關係活動，向股東推銷馬斯克的薪酬方案。她多次警告稱，如果股東不批准他最新的創紀錄薪酬方案，馬斯克可能會離開公司，這可能會導致股價下跌，而股東上個月確實批准了該方案。
Equilar 發現，前人力資源高管 Wilson-Thompson 在七年內賺取了 2.34 億美元。
Denholm 和 Wilson-Thompson 拒絕了採訪請求。
接受路透社採訪的治理專家表示，當董事會席位提供的薪酬遠高於標準水平或是董事財富的最大來源時，董事的獨立性特別受到損害。這兩點對 Denholm 和 Wilson-Thompson 都適用。
Soundboard Governance 的 Chia 表示，特斯拉的任何跡象都表明其董事應獲得遠高於同行的薪酬。他説：“這和其他上市公司的工作是一樣的。是什麼讓特斯拉的董事如此特別？”

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特斯拉的董事會通過股票獎勵獲得超過 30 億美元的收入，超過了美國主要科技公司的同行。儘管由於股東訴訟在 2021 年暫停了薪酬，特斯拉的董事薪酬仍然很高，與股票表現掛鈎。批評者認為這削弱了董事會的獨立性。特斯拉為這種薪酬辯護，稱其與股東價值創造相一致。董事會使用股票期權而非股票的做法既罕見又具爭議，因為這提供了高額的上行潛力而沒有下行風險

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- 特斯拉董事通過股票獎勵獲得超過 30 億美元的補償，遠超同行。  
- 2021 年董事會暫停薪酬以解決股東訴訟，稱補償與股東價值創造直接相關。  
- 特斯拉董事的平均補償是 Meta 的 2.5 倍，且未能有效監督 CEO 馬斯克。  

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