RNS 編號：6011L IDOX PLC2025 年 12 月 15 日
不得在任何法律管轄區內，全部或部分，直接或間接發佈、出版或分發，若這樣做將構成對該管轄區相關法律的違反
立即發佈
2025 年 12 月 15 日
推薦收購
的
IDOX PLC
由
FRANKEL UK BIDCO LIMITED
（一家由 Long Path Co-Investment Fund #6, LP（由其普通合夥人 Long Path Co-Investment Fund #6 GP, LLC 代理）、Long Path Smaller Companies Fund, LP（由其普通合夥人 Long Path Fund GP, LLC 代理）、Long Path Smaller Companies Master Fund, Ltd.和 Long Path Opportunities Fund II, LP（由其普通合夥人 Long Path Opportunities Fund GP, LLC 代理）間接擁有的新成立公司）
通過根據 2006 年公司法第 26 部分的安排計劃進行
法院會議和股東大會的延期
在 2025 年 10 月 28 日，Frankel UK Bidco Limited（&#34;Bidco&#34;）和 Idox plc（&#34;Idox&#34;）的董事會宣佈，他們已就 Bidco 以每股 71.5 便士的價格收購 Idox 全部已發行及待發行的股份達成推薦現金收購的協議（&#34;收購&#34;），該收購將通過根據 2006 年公司法第 26 部分的法院批准的安排計劃進行（&#34;計劃&#34;）。
Idox 於 2025 年 11 月 20 日發佈了與該計劃相關的通函（&#34;計劃文件&#34;）。本公告中使用但未定義的專有名詞的含義與計劃文件中給出的含義相同，除非上下文另有要求。本公告中所有時間的引用均為倫敦時間，除非另有説明。
在 2025 年 12 月 12 日，Bidco 和 Idox 的董事會宣佈，Idox 董事打算推遲法院會議和股東大會，以提供更多時間與 Idox 股東進行討論，並允許 Idox 股東有更多時間考慮收購（&#34;延期公告&#34;）。
根據延期公告，Idox 董事確認，法院會議和股東大會今天早些時候已正式延期。法院會議和股東大會將於 2025 年 1 月 6 日上午 10:00 和 10:15（或在法院會議結束或進一步延期後儘快）在 MHP 集團位於倫敦大波特蘭街 60 號的辦公室舉行。
法院會議和股東大會的通知分別包含在計劃文件的第九部分（法院會議通知）和第十部分（股東大會通知）中。
諮詢
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<td>Bidco 和 Long Path</td>
<td>通過 Canaccord Genuity</td>
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<td>Will Brennan</td>
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<td>Brian Nelson</td>
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<td>John Cresson</td>
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<td>Kyle Warren</td>
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<td>Canaccord Genuity Limited（Bidco 和 Long Path 的財務顧問）</td>
<td>+ 44 (0) 20 7523 8000</td>
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<td>Simon Bridges</td>
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<td>Max Hartley</td>
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<td>Harry Rees</td>
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<td>Idox</td>
<td>+44 (0) 333 011 1200 333 011 1200</td>
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<td>Chris Stone，非執行主席</td>
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<td>David Meaden，首席執行官</td>
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<td>Anoop Kang，首席財務官</td>
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<td>N.M. Rothschild &amp; Sons Limited（Idox 的首席財務顧問）</td>
<td>+44 (0) 20 7280 5000</td>
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<td>Warner Mandel</td>
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<td>Anton Black</td>
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<td>Jose Benito Sanz</td>
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<td>Peel Hunt LLP（Idox 的聯合財務顧問和企業經紀人）</td>
<td>+44 (0) 20 7418 8900</td>
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<td>Neil Patel</td>
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<td>Benjamin Cryer</td>
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<td>Kate Bannatyne</td>
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<td>Alice Lane</td>
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<td>MHP（Idox 的公關顧問）</td>
<td>+ 44 (0) 783 140 6117</td>
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<td>Reg Hoare</td>
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<td>Ollie Hoare Finn Taylor</td>
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<td>idox@mhpgroup.com</td>
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Pinsent Masons LLP 擔任 Idox 的法律顧問。
Kirkland &amp; Ellis International LLP 擔任 Bidco 和 Long Path 的法律顧問。
更多信息
Canaccord Genuity Limited，受英國金融行為監管局（&#34;FCA&#34;）授權和監管，作為 Long Path 和 Bidco 的財務顧問，且僅限於此，不對與收購相關的其他任何人負責，並且不會對除 Long Path 和 Bidco 以外的任何人提供 Canaccord 客户所享有的保護或提供與收購或本公告中提及的其他事項相關的建議。Canaccord 及其任何附屬機構對與本公告、其中包含的任何聲明或其他事項無關的任何非 Canaccord 客户不承擔或接受任何責任、義務或責任（無論是直接還是間接，無論是合同、侵權、法定或其他方式）。
羅斯柴爾德公司（Rothschild &amp; Co）在英國由金融行為監管局（FCA）授權和監管，作為 Idox 的獨立財務顧問，僅為 Idox 提供服務，不對其他任何人負責，也不為提供羅斯柴爾德公司客户所享有的保護或與收購或本公告中提及的任何事項相關的建議負責。羅斯柴爾德公司及其集團公司或關聯公司（及其各自的董事、高級職員、員工或代理人）對任何非羅斯柴爾德公司客户的任何人（無論是直接還是間接，無論是合同、侵權、法定或其他方式）在與本公告、其中包含的任何聲明、收購或其他事項相關的情況下，不承擔或接受任何義務、責任或責任。羅斯柴爾德公司對本公告的內容不作任何明示或暗示的陳述或保證。
Peel Hunt LLP（&#34;Peel Hunt&#34;）在英國由金融行為監管局（FCA）授權和監管，作為 Idox 的聯合財務顧問和公司經紀人，負責與收購相關的事務，並且不對除 Idox 以外的任何人負責提供 Peel Hunt 客户所享有的保護或與收購或本公告中提及的任何事項相關的建議。Peel Hunt 及其集團公司或關聯公司對任何非 Peel Hunt 客户的任何人（無論是直接還是間接，無論是合同、侵權、法定或其他方式）在與收購或本公告中提及的任何事項相關的情況下，不承擔或接受任何義務、責任或責任。
本公告僅供信息參考，並不構成或形成購買、獲取、認購、出售或以其他方式處置任何證券的要約、邀請或要約的徵求，也不構成在任何司法管轄區內根據收購或其他事項的投票或批准的徵求，Idox 的證券在任何司法管轄區內的銷售、發行或轉讓不得違反適用法律。收購將僅根據方案文件的條款實施（如果收購是通過要約實施，則根據要約文件），該文件將包含收購的完整條款和條件，包括如何就收購進行投票的詳細信息。任何關於方案的投票或與收購相關的其他回應應僅基於方案文件中的信息（如果收購是通過要約實施，則根據要約文件）。
本公告包含與 Idox 相關的內幕信息，符合市場濫用條例第 7 條的規定。負責代表 Idox 發佈本公告的人是 Idox 的公司秘書 Ruth Paterson。Idox 的法律實體識別碼為 213800Z3FE6PWVSUGE70。
本公告不構成招股説明書、招股説明書等效文件或豁免文件。
如果您對本公告的內容或應採取的行動有任何疑問，建議您立即向您的股票經紀人、銀行經理、律師、會計師或根據《2000 年金融服務與市場法》（修訂版）獲得適當授權的獨立財務顧問尋求獨立財務建議，如果您居住在英國，或者如果不在英國，則向其他適當授權的獨立財務顧問尋求建議。
Idox 敦促 Idox 股東閲讀方案文件，因為其中包含與收購相關的重要信息。
海外股東
本公告在英國以外的司法管轄區的發佈、出版或分發可能受到法律限制，因此任何受英國以外的任何司法管轄區法律約束的人應自行了解並遵守任何適用的法律或監管要求。未能遵守這些要求可能構成對任何此類司法管轄區證券法的違反。在適用法律允許的最大範圍內，參與收購的公司和個人對任何人違反這些限制不承擔任何責任或義務。本公告是根據併為遵守英國法律、收購守則、AIM 規則、市場濫用條例以及信息披露和透明度規則而準備的，所披露的信息可能與根據英國以外的法律準備的信息不同。
對不居住於英國且不是英國公民的 Idox 股東而言，收購的可用性可能會受到其所在司法管轄區或其國籍相關法律的影響。不居住於英國的人士應瞭解並遵守其所在司法管轄區的任何適用法律或監管要求。任何人（包括但不限於提名人、受託人和保管人）如果打算將本公告、方案文件或任何附帶文件轉發至英國以外的任何司法管轄區，應避免這樣做，並在採取任何行動之前尋求適當的專業建議。特別是，不居住於英國的人士在法院會議上投票其 Idox 股份或委任他人作為代理人代表其在法院會議上投票的能力，可能會受到其所在司法管轄區法律的影響。任何未能遵守適用限制的行為可能構成對任何此類司法管轄區證券法的違反。在適用法律允許的最大範圍內，參與收購的公司和個人對任何人違反此類限制不承擔任何責任或義務。有關海外股東的進一步細節將包含在方案文件中（或如果收購是通過要約實施，則在要約文件中）。
除非 Bidco 另有決定或根據收購守則的要求，並且在適用法律和法規允許的情況下，收購將不會直接或間接地通過郵件或任何手段或工具（包括但不限於傳真、電子郵件或其他電子傳輸、電話或電報）在任何限制性司法管轄區內、外進行，若這樣做會違反該司法管轄區的法律，且任何人不得通過任何此類使用、手段、工具或在限制性司法管轄區內或任何其他司法管轄區內投票支持該方案，若這樣做會構成對該司法管轄區法律的違反。本公告及與收購相關的任何正式文件不得直接或間接地郵寄或以其他方式轉發、分發或發送至任何限制性司法管轄區，接收此類文件的人員（包括但不限於代理人、保管人、提名人和受託人）不得郵寄或以其他方式轉發、分發或發送至任何限制性司法管轄區。這樣做可能使與收購相關的任何投票無效。如果收購是通過要約實施的（除非適用法律和法規另有允許），則該要約不得直接或間接地通過郵件或任何手段或工具（包括但不限於傳真、電子郵件或其他電子傳輸、電話或電報）在任何限制性司法管轄區內、外進行，且該要約可能無法通過任何此類使用、手段、工具或設施被接受。
有關海外股東的進一步細節將包含在方案文件中（或如果收購是通過要約實施，則在要約文件中）。
通知美國 Idox 股東
本次收購涉及一家英國公司的股份，並通過英國法律規定的安排方案進行。通過安排方案進行的交易不受美國《證券交易法》下的要約收購或代理徵求規則的約束。因此，收購需遵循適用於英國安排方案的披露要求和慣例，這與美國要約收購和代理徵求規則的披露要求不同。本公告中包含的財務信息是根據英國公認會計原則編制的，因此可能無法與美國公司或其財務報表根據美國公認會計原則編制的公司財務信息進行比較。
如果 Bidco 在未來行使其通過要約實施收購的權利，並且該要約將進入美國，則該要約將遵守適用的美國法律和法規。
對於美國的 Idox 股東來説，依據美國聯邦法律執行其權利和任何索賠可能會很困難，因為 Bidco 和 Idox 位於非美國司法管轄區，並且他們的一些或全部高管和董事可能是非美國司法管轄區的居民。美國的 Idox 股東可能無法在非美國法院對非美國公司或其高管或董事提起訴訟，因其違反美國證券法。此外，強迫非美國公司及其附屬公司接受美國法院的判決可能會很困難。
根據英國的正常慣例以及美國《證券交易法》第 14e-5(b) 條款的規定，Long Path 或其提名人或其經紀人（作為代理人）可能會不時在美國以外的地方進行某些 Idox 股份的購買或購買安排，除非根據收購協議，直到收購生效、失效或以其他方式撤回為止。此外，根據美國《證券交易法》第 14e-5(b) 條款，Canaccord 將繼續在倫敦證券交易所作為 Idox 股份的豁免主要交易商。這些購買可能在公開市場以現行價格進行，或在私下交易中以協商價格進行。有關這些購買的任何信息將根據英國的要求披露，並將報告給監管信息服務，並將在倫敦證券交易所網站 www.londonstockexchange.com 上提供。
美國 Idox 股東還應注意，此處所述交易可能會對美國聯邦所得税以及適用的美國州和地方税法以及外國和其他税法產生税務後果，並且這些後果（如有）在此未作描述。建議美國 Idox 股東在做出與此交易相關的決策時諮詢法律、税務和財務顧問。
收購守則的披露要求
根據收購守則第 8.3(a) 條款，任何對要約公司或任何證券交換要約人（即除已宣佈其要約可能僅為現金的要約人外的任何要約人）相關證券的 1% 或以上的任何類別感興趣的人，必須在要約期開始後進行開盤頭寸披露，並且如果稍後在首次識別任何證券交換要約人的公告後，也必須進行開盤頭寸披露。開盤頭寸披露必須包含該人對（i）要約公司和（ii）任何證券交換要約人的相關證券的興趣和空頭頭寸以及認購權的詳細信息。適用第 8.3(a) 條款的人的開盤頭寸披露必須在要約期開始後的第 10 個工作日的倫敦時間下午 3:30 之前進行，並且如果適用，在首次識別任何證券交換要約人的公告後的第 10 個工作日的倫敦時間下午 3:30 之前進行。相關人員在開盤頭寸披露的截止日期之前交易要約公司或證券交換要約人的相關證券，必須改為進行交易披露。
根據收購守則第 8.3(b) 條款，任何對要約公司或任何證券交換要約人的相關證券的 1% 或以上的任何類別感興趣的人，必須在其交易任何要約公司或證券交換要約人的相關證券時進行交易披露。交易披露必須包含有關該交易的詳細信息以及該人對（i）要約公司和（ii）任何證券交換要約人的相關證券的興趣和空頭頭寸以及認購權的詳細信息，除非這些詳細信息已根據第 8 條款之前披露。適用第 8.3(b) 條款的人的交易披露必須在相關交易發生後的工作日的倫敦時間下午 3:30 之前進行。
如果兩個或更多人根據協議或理解（無論是正式還是非正式）共同採取行動，以獲取或控制要約公司或證券交換要約人的相關證券的利益，他們將被視為在第 8.3 條款下的單一主體。
開盤頭寸披露還必須由要約公司和任何要約人進行，交易披露還必須由要約公司、任何要約人以及與他們中的任何人共同行動的任何人進行（見第 8.1、8.2 和 8.4 條款）。
有關必須進行開盤頭寸披露和交易披露的要約公司和要約人的詳細信息可以在收購小組網站的披露表中找到，網址為 http://www.thetakeoverpanel.org.uk，包括相關證券的發行數量、要約期開始的時間以及首次識別任何要約人的時間。如果您對是否需要進行開盤頭寸披露或交易披露有任何疑問，請聯繫小組的市場監測單位，電話為 +44 (0) 20 7638 0129。
網站發佈和紙質副本的可用性
本公告及根據守則第 26.1 條款和 AIM 公司規則第 26 條款要求發佈的文件將在 Idox 網站的投資者關係部分免費提供，網址為://www.idoxgroup.com/investors/，不遲於本公告日期後的工作日中午 12:00（倫敦時間）。
本公告中提到的任何網站的內容以及從超鏈接訪問的任何網站的內容均不構成本公告的一部分或納入本公告。
根據《守則》第 30.3 條，Idox 股東、擁有信息權的人士以及 Idox 股權計劃的參與者可以通過以下方式請求此公告的紙質副本：(i) 在英國撥打 0121 585 1131 聯繫 Idox 的註冊機構 Neville Registrars，或在英國以外撥打 +44 (0) 0121 585 1131（電話開放時間為週一至週五上午 9:00 至下午 5:00，英格蘭和威爾士的公共假期除外）；或 (ii) 以書面形式向 Neville Registrars 提交請求，地址為 Neville House, Steelpark Road, Halesowen B62 8HD。符合條件的人士也可以請求將與收購相關的所有未來文件、公告和信息以紙質形式發送給他們。
電子通訊
請注意，Idox 股東、擁有信息權的人士以及其他相關人士為接收 Idox 通訊所提供的地址、電子地址和某些其他信息，可能會在要約期間根據《守則》附錄 4 第 4 節的要求提供給 Bidco，以遵守《守則》第 2.11(c) 條的規定。
此信息由倫敦證券交易所的新聞服務 RNS 提供。RNS 已獲得金融行為監管局的批准，作為英國的主要信息提供者。有關使用和分發此信息的條款和條件可能適用。如需更多信息，請聯繫 rns@lseg.com 或訪問 www.rns.com。
RNS 可能會使用您的 IP 地址以確認遵守條款和條件，分析您與此通訊中包含的信息的互動方式，並將此類分析以匿名方式與他人分享，作為我們商業服務的一部分。如需更多關於 RNS 和倫敦證券交易所如何使用您提供的個人數據的信息，請參見我們的隱私政策。END MSCGPGQGPUPAGGA

IDOX

Idox PLC 已確認其與 Frankel UK Bidco Limited 的收購相關的法庭會議和股東大會已被延期。原定於 2025 年 12 月舉行的會議已推遲至 2025 年 1 月 6 日，以便為與股東的討論留出更多時間。此次收購涉及每股 71.5 便士的現金報價，將通過 2006 年公司法下的安排方案執行

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