奈飛歡迎華納兄弟探索公司董事會的建議 | 奈飛股票新聞

經過仔細審查，華納兄弟探索董事會敦促股東批准奈飛協議，稱其為長期價值的最佳選擇 Ted Sarandos 和 Greg Peters 向華納兄弟探索股東發送信函 訪問 NetflixWBtogether.com 獲取有關奈飛和華納兄弟如何定義下一個世紀敍事的更多信息 --------------- ，/PRNewswire/ -- 奈飛公司今天歡迎華納兄弟探索（WBD）董事會的建議，敦促股東拒絕派拉蒙天際線公司（PSKY）於 2025 年 12 月 8 日提出的未經請求的報價。在與獨立的財務和法律顧問進行仔細審查後，WBD 董事會敦促股東批准與奈飛的合併協議，他們認為這為 WBD 股東提供了更確定和更優越的選擇。 在 12 月 5 日，奈飛和 WBD 宣佈達成一項全面談判和融資的最終協議，奈飛將收購華納兄弟，包括其電影和電視製作公司、HBO Max 和 HBO。該現金和股票交易的估值為每股 WBD 27.75 美元，總企業價值約為 827 億美元（股權價值為 720 億美元）。此外，該交易將為 WBD 股東提供來自之前宣佈的 WBD 全球線性網絡業務分拆的增值，Discovery Global 計劃於 2026 年第三季度進行。 "華納兄弟探索董事會重申，奈飛的合併協議是優越的，我們的收購符合股東的最佳利益，"奈飛聯合首席執行官 Ted Sarandos 表示。"這是一個競爭過程，為消費者、創作者、股東和更廣泛的娛樂行業帶來了最佳結果。奈飛和華納兄弟相輔相成，我們很高興能夠將我們的優勢與他們的電影部門、世界級電視製作公司和標誌性的 HBO 品牌結合在一起，後者將繼續專注於高端電視。我們還完全致力於在影院上映華納兄弟的電影，保持傳統的放映窗口，讓各地觀眾都能在大銀幕上欣賞。" 奈飛聯合首席執行官 Greg Peters 繼續説道："通過收購華納兄弟，我們將能夠為全球觀眾和創作者提供更多的選擇、價值和機會。這筆交易從根本上是以消費者、創新、創作者和增長為導向的。我們將共同提供更廣泛的優秀系列和電影供觀眾在家中和影院觀看，同時為我們的股東創造長期價值。我們很高興開始這一新篇章，繼續為全球粉絲帶來娛樂和快樂。" 奈飛在投資創意和與頂尖人才合作方面有着悠久的歷史，我們致力於尊重和發展華納兄弟的卓越品牌和特許經營。通過聯手結合我們的優勢和對優秀敍事的熱情，我們將加強娛樂行業。 我們的重點仍然是創作出色的電影和節目，投資娛樂的未來，並提供更多觀眾在全球範圍內喜愛的內容。 奈飛致 WBD 股東的信函全文如下。 2025 年 12 月 17 日 親愛的華納兄弟探索股東， 今天，華納兄弟探索（"WBD"）董事會向您，股東們，發出了明確的信息。WBD 董事會敦促您拒絕派拉蒙天際線（"PSKY"）的未經請求的、劣質的和虛幻的收購要約。 經過強有力且高度競爭的戰略審查過程，WBD 董事會已經推薦與奈飛的交易。今天，他們重申這一交易是 WBD 及其股東前進的最佳和最確定的道路，因此建議您在 WBD 股東會議召開時投票批准奈飛合併。 我們想重申為什麼我們認為與奈飛達成的 協議交易 是正確的交易，正確的合作伙伴，正確的時機——並澄清一些關鍵點。以下是我們交易在多個方面優越的原因： 優越的融資確定性 和 清晰的資金結構： 我們的交易結構乾淨且確定，得到了領先機構的承諾債務融資。沒有任何附加條件，沒有外國主權財富基金，也沒有股票抵押或個人貸款。我們是一家市值超過 4000 億美元的規模公司，擁有強勁的投資級資產負債表。正如 WBD 所説，PSKY 的報價存在 “眾多風險和不確定性”，其中包括 PSKY 的財務狀況和信用 worthiness。 對監管批准的信心： 我們計劃在 12-18 個月內完成交易，完成常規的監管批准。Netflix 已經提交了 HSR 申請，並正在與競爭監管機構進行接洽，包括美國司法部和歐盟委員會。我們的融資結構不受美國外國投資委員會（CFIUS）的審查。我們 58 億美元的反終止費是公開併購交易中最大的現金監管終止費，顯示了我們獲得所需監管批准的信心。 對 WBD 股東的風險更小、靈活性更大： 我們的報價為 WBD 提供了在現在和交易完成之間運營業務的靈活性，並促進 Discovery Global 的快速分離，正如 WBD 董事會之前確定的那樣，這是確保持續股東價值創造的正確戰略方向。相比之下，PSKY 的報價對 WBD 的運營施加了實質性限制，並要求 WBD 放棄其計劃中的 Discovery Global 分離。因此，如果 PSKY 的報價最終未能完成，WBD 的股東將失去重新定位公司的機會，並在較長時間內無法實現分離的實質性利益。 完全談判的協議，旨在執行： 該協議是我們兩家公司經過深思熟慮、協作工作的結果。我們將共同努力，確保為我們的創作者、員工、合作伙伴和股東提供平穩和穩定的過渡。由於這種準備和我們對卓越的共同承諾，我們正在以清晰、負責任和真正的動力向前推進。 為股東創造更多價值 我們的交易優越，為 WBD 股東提供每股 27.75 美元的總股權價值（由每股 23.25 美元現金和每股 4.50 美元 Netflix 股票組成，並設有保護股東的價格保護機制），加上 WBD 股東根據 Discovery Global 分離將獲得的 Discovery Global 股票的額外價值。正如 WBD 在其 Schedule 14D-9 中提到的，“Discovery Global 的分離將為 WBD 股東創造額外價值。分離將為 Discovery Global 提供增強的戰略、運營和財務靈活性，包括追求增值投資和併購機會或為股東實現未來控制溢價。” 清晰、及時的交易完成路徑 我們高度自信監管機構會看到這筆交易的本質：支持消費者、支持創新、支持員工、支持創作者、支持增長和支持競爭。 全球娛樂市場競爭激烈且動態。消費者有更多的方式來消磨時間，無論是通過流媒體服務、線性電視、有線電視、遊戲、社交媒體、用户生成內容，還是所有大型科技視頻平台。而創作者也有更多的選擇來實現他們的願景。 你不必只聽我們的： 在美國，Netflix 在電視觀看份額中排名第六，落後於 Google/YouTube、Disney、Comcast NBCU、Fox 和 Paramount。 YouTube 和 Disney 的領先幅度很大，分別為 12.9% 和 11.4%，而 Netflix 的份額為 8.0%。 合併後的 Netflix-HBO/HBO Max 的份額為 9.2%（僅比 8% 有所上升），仍低於 YouTube 和 Disney。 如果 PSKY 收購 WBD，其份額將增加到 14%。 在美國以外的主要市場，Netflix 的電視觀看份額也低於 10%。 25 年以上的股東價值創造、運營卓越和可信賴的創意合作伙伴關係的記錄 Netflix 在全球娛樂公司的負責任所有權、創造性合作和有紀律的投資方面有着良好的記錄。我們相信，在這個行業中持久的價值是通過對講故事、人才和品牌完整性的持續承諾來建立的，而這筆交易反映了這些原則。我們通過持續改進、創新、以消費者為中心和大膽的雄心建立了 Netflix——無論是從 DVD 到流媒體；從授權到原創；還是從好萊塢節目到來自世界各地的熱門節目。多年來，我們經驗豐富的管理團隊證明了他們能夠成功應對不斷變化的高度動態的娛樂市場，為消費者和創意產業創造巨大的價值。我們已經創造了超過 4000 億美元的股東價值。 我們首先是影迷。我們熱愛電影和電視，以及推動這個行業的創意人才，這就是為什麼我們建立了鼓勵創意自由的聲譽。與華納兄弟合作，我們在啓動職業生涯和支持創意社區方面的記錄將繼續。 為全球消費者創造更多價值 Netflix 和華納兄弟共同擁有一些世界上最偉大的節目和電影，從《生活大爆炸》和《黑道家族》到《權力的遊戲》、《綠野仙蹤》，以及 DC 宇宙、《星期三》、《魷魚遊戲》、《布里奇頓》、《青春期》和《KPop 惡魔獵人》。 在奈飛，我們可以通過將華納兄弟的標誌性特許經營權與 190 多個國家的觀眾連接起來，幫助其創造更多價值。這不僅僅是關於覆蓋面：大約 75% 的 HBO Max 訂閲者也是奈飛會員，這種顯著的重疊為根據消費者的具體偏好提供更量身定製、優化更好的訂閲計劃創造了機會。 娛樂行業的更多機會 奈飛和華納兄弟的結合是獨一無二的，真正互為補充。 華納兄弟有三項奈飛所沒有的核心業務：成功的影院電影部門、世界級的電視製作公司，且是行業的主要供應商，以及 HBO——在高端電視領域的黃金標準。通過將這些與奈飛的創新、知識產權、全球覆蓋和一流的流媒體服務結合起來，我們將能夠為創作者提供更多機會，並加強整個娛樂行業。 與奈飛的現有業務幾乎沒有重疊。實際上，這幾乎完全是增量和附加的。憑藉華納兄弟的製片能力，我們將能夠加大對美國原創節目和製作的投資。這將意味着為製作團隊、後期製作團隊、創意專業人士和熒幕人才提供更多和更穩定的工作。通過更廣泛的全球分發，無論是成熟的還是新興的講故事者，都將有更大的舞台展示他們的電影和系列。我們將繼續為第三方製作節目，併成為行業的主要供應商。 關於影院發行有很多討論，因此我們想澄清一下：我們 100% 致力於在行業標準窗口期內在影院發行華納兄弟的電影。雖然這在我們之前的商業模式中並不是一部分，但我們期待將華納兄弟的專業知識帶到奈飛。 奈飛是華納兄弟的合適歸宿 基於所有這些原因，我們相信奈飛是華納兄弟及其在過去一個世紀所建立的遺產的合適歸宿。 在未來的發展中，我們承諾與 WBD、監管機構和所有利益相關者密切合作，以確保交易的順利和成功。我們的重點將繼續放在執行上，提供卓越的故事講述，投資創意人才，並加強充滿活力和競爭力的全球娛樂行業。 我們致力於保護華納兄弟令人難以置信的圖書館，保持電影在大銀幕上的放映，並將他們的標誌性電影和系列介紹給全球更多觀眾。我們有機會以前所未有的方式激勵和娛樂世界。我們期待與大衞·扎斯拉夫及其團隊合作，使這一願景成為現實。 誠摯的問候， 泰德·薩蘭多斯，聯合首席執行官 格雷格·彼得斯，聯合首席執行官 提供有關交易的持續信息和資源的專門網站可在 netflixwbtogether.com 上找到。 關於奈飛公司 奈飛（NASDAQ:NFLX）是全球領先的娛樂服務之一，在 190 多個國家擁有超過 3 億的付費會員，享受各種類型和語言的電視劇、電影和遊戲。會員可以隨時隨地播放、暫停和繼續觀看，隨時可以更改他們的計劃。 重要信息及獲取途徑 關於奈飛公司（"奈飛"）與華納兄弟探索公司（"WBD"）之間擬議交易（"合併"），奈飛計劃向美國證券交易委員會（"SEC"）提交一份 S-4 表格的註冊聲明（"註冊聲明"），其中將包括關於在合併中發行的奈飛普通股的招股説明書和針對 WBD 股東的代理聲明（"代理聲明/招股説明書"），而 WBD 計劃向 SEC 提交代理聲明。最終的代理聲明（如果可用）將郵寄給 WBD 的股東。WBD 還計劃為新成立的子公司（"Discovery Global"）提交註冊聲明，該子公司預計將擁有 WBD 在合併中未被奈飛收購的某些資產和業務。奈飛和 WBD 也可能向 SEC 提交或提供與合併相關的其他相關文件。本次溝通不能替代註冊聲明、代理聲明/招股説明書或奈飛或 WBD 可能向 SEC 提交或郵寄給 WBD 股東的任何其他文件。 奈飛和 WBD 的投資者及證券持有人被敦促在註冊聲明和代理聲明/招股説明書可用時閲讀其中的內容，以及與合併相關的任何其他在 SEC 提交的相關文件或在註冊聲明和代理聲明/招股説明書中引用的文件（包括任何修訂或補充），因為這些文件將包含有關奈飛、WBD、合併及相關事項的重要信息。 奈飛向 SEC 提交的文件也可以在奈飛的網站上免費獲取，網址為 https://ir.netflix.net/home/default.aspx。WBD 向 SEC 提交的文件也可以在 WBD 的網站上免費獲取，網址為 https://ir.wbd.com。 徵求意見的參與者 奈飛、WBD 及其各自的某些董事和高管可能被視為根據 SEC 規則參與向 WBD 股東征求代理的參與者。 關於 Netflix 和 WBD 的董事及高管以及其他可能被視為 WBD 股東征集參與者的人員的利益信息，以及他們通過證券持有或其他方式的直接和間接利益描述，將包含在將提交給 SEC 的代理聲明/招股説明書中。 關於 WBD 董事和高管的信息載於 WBD 於 2025 年 4 月 23 日提交給 SEC 的 2025 年年度股東大會代理聲明（Schedule 14A）、截至 2024 年 12 月 31 日的 WBD 年度報告（Form 10-K）以及任何後續提交給 SEC 的文件。關於 Netflix 董事和高管的信息載於 Netflix 於 2025 年 4 月 17 日提交給 SEC 的 2025 年年度股東大會代理聲明（Schedule 14A）以及任何後續提交給 SEC 的文件。有關這些人員及其他可能被視為合併參與者的人員的直接和間接利益的更多信息，可以通過閲讀關於合併的代理聲明/招股説明書獲取，屆時將會提供這些信息。這些文件的免費副本可按上述方式獲取。 不構成要約或徵集 本通訊僅供信息參考，不構成或形成出售任何證券的要約或徵集購買任何證券的要約，也不構成任何投票或批准的徵集，且在任何法律禁止此類要約、徵集或銷售的管轄區內，亦不得進行證券的銷售，除非在該管轄區的證券法下進行註冊或資格審查。證券的要約僅可通過符合 1933 年證券法第 10 條要求的招股説明書進行，且需遵循適用法律的其他規定。 關於前瞻性聲明的警示説明 本文件包含根據聯邦證券法（包括修訂後的 1933 年美國證券法第 27A 條和 1934 年證券交易法第 21E 條）所定義的 “前瞻性聲明”。這些前瞻性聲明基於 Netflix 和 WBD 當前的預期、估計和關於合併預期完成日期及其潛在利益的預測，以及它們各自的業務和行業、管理層的信念和 Netflix 與 WBD 所做的某些假設，所有這些都可能發生變化。所有前瞻性聲明本質上涉及風險和不確定性，其中許多超出了我們的控制範圍，並且並不保證未來的結果，例如關於合併完成及其預期利益的聲明。這些及其他前瞻性聲明，包括未能完成合並或未能及時或根本採取任何必要的文件或其他行動以完成交易，並不保證未來的結果，並且受到可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所表達的結果有重大差異的風險、不確定性和假設的影響。因此，可能會有重要因素導致實際結果與這些聲明中所指示的結果有重大差異，因此您不應對任何此類聲明過度依賴，並在依賴前瞻性聲明時必須謹慎。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：(i) 按預期條款和時間完成合並，包括獲得股東和監管機構的批准、完成 WBD 全球網絡業務與流媒體和工作室業務的分離、預期的税務處理、不可預見的負債、未來資本支出、收入、費用、收益、協同效應、經濟表現、債務、財務狀況、損失、未來前景、業務和管理策略、WBD 和 Netflix 業務的擴展和增長以及完成合並的其他條件；(ii) 未能實現合併的預期利益，包括由於延遲完成交易或整合 Netflix 和 WBD 的業務；(iii) Netflix 和 WBD 實施其商業戰略的能力；(iv) 消費者觀看趨勢；(v) 可能針對 Netflix、WBD 或其各自董事提起的與合併相關的潛在訴訟；(vi) 合併帶來的干擾可能對 Netflix 或 WBD 的業務造成損害，包括當前的計劃和運營；(vii) Netflix 或 WBD 保留和招聘關鍵人員的能力；(viii) 合併公告、待決或完成後可能導致的商業關係的不利反應或變化；(ix) 對 Netflix 普通股長期價值的不確定性；(x) 影響 Netflix 和 WBD 業務的立法、監管和經濟發展；(xi) 一般經濟和市場發展及條件；(xii) Netflix 和 WBD 運營的法律、監管和税收制度的演變；(xiii) 在合併待決期間可能影響 Netflix 或 WBD 財務表現的商業不確定性，包括對現有商業關係的變化；(xiv) 在合併待決期間可能影響 Netflix 或 WBD 追求某些商業機會或戰略交易的能力的限制；(xv) 未能獲得 WBD 股東的批准。這些風險以及與合併相關的其他風險將在與合併相關的註冊聲明和代理聲明/招股説明書中更全面地討論。雖然這裏列出的因素以及在註冊聲明和代理聲明/招股説明書中列出的因素將被視為代表性，但任何此類列表都不應被視為所有潛在風險和不確定性的完整聲明。未列出的因素可能會對實現前瞻性聲明構成重大額外障礙。與前瞻性聲明中預期結果的重大差異可能導致的後果包括但不限於業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任以及類似風險，任何這些都可能對 Netflix 或 WBD 的合併財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。本通信中包含的前瞻性聲明僅在本日期時作出。Netflix 和 WBD 均不承擔任何義務，公開提供對任何前瞻性聲明的修訂或更新，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非法律要求。 1 Nielsen 美國電視時間按分銷商的份額 來源：Netflix, Inc.