OceanFirst 金融公司和法拉盛金融公司宣佈合併協議，並獲得來自 Warburg Pincus 的 2.25 億美元戰略投資 | FFIC 股票新聞

創建一個規模化、高效能的區域性銀行，資產達到 230 億美元，戰略性地位於新澤西州、長島和紐約的優質市場 預計到 2027 年，顯著提升盈利指標，預計每股收益（EPS）增加 16%，調整後税後資本回報率（ROATCE）為 13%，資產回報率（ROAA）為 1.00% 2.25 億美元的股權融資，按市場價格定價，經過 Warburg Pincus 的廣泛投資者盡職調查後，已完全承諾以固定價格進行 OceanFirst Financial Corp. (NASDAQ:OCFC)（"OceanFirst"），OceanFirst Bank N.A.的控股公司，以及 Flushing Financial Corp. (NASDAQ:"FFIC")（"Flushing"），Flushing Bank 的控股公司，今天宣佈達成一項最終合併協議，雙方將通過全股票合併交易進行合併。合併完成後，Flushing Bank 將併入 OceanFirst Bank，OceanFirst Bank 將存續於銀行合併中。根據 OceanFirst 在 2025 年 12 月 26 日的收盤股價 19.76 美元，該交易的估值為 5.79 億美元，將創建一個在新澤西州、長島和紐約市場具有顯著存在的高效能區域性銀行。 這一戰略收購加速了 OceanFirst 在紐約的有機增長，立即擴大了其在蘇福克、納蘇、皇后區、布魯克林和曼哈頓等存款豐富的優質市場的存在。合併完成後，合併公司預計將擁有約 230 億美元的資產、170 億美元的總貸款和 180 億美元的總存款，覆蓋 71 個零售分支機構。 OceanFirst 同時宣佈已與 Warburg Pincus LLC（"Warburg Pincus"）管理的基金的關聯公司達成投資協議，Warburg Pincus 已完全承諾投資 2.25 億美元用於新發行的股權證券，前提是合併完成。 在擬議交易完成後，(a) 合併中向 Flushing 股東發行的股份預計將佔合併公司已發行股份的約 30%，(b) 在上述股權融資交易中向 Warburg Pincus 發行的股份預計將佔合併公司已發行股份的約 12%，(c) 在合併完成前立即發行的 OceanFirst 普通股預計將佔合併公司已發行股份的約 58%。 "這一收購代表了我們經過驗證的增長戰略的自然延伸，"OceanFirst 董事長兼首席執行官 Christopher Maher 表示。"我們將兩個高度互補的組織結合在一起，利用 Flushing 在長島和紐約超過 95 年的分銷渠道，以及 OceanFirst 以關係為驅動的商業模式和強大的產品與服務。我們共享嚴謹的信貸理念和對我們服務社區的長期承諾，並對這一結合能夠更好地支持我們的客户併為股東創造重要價值充滿信心。" 合併完成後，OceanFirst 董事長兼首席執行官 Christopher Maher 將擔任合併控股公司的首席執行官。Flushing 的總裁兼首席執行官 John Buran 將在合併完成後加入 OceanFirst，擔任非執行董事會主席。合併公司的董事會將由 17 名董事組成：10 名來自現有的 OceanFirst 董事會，6 名來自現有的 Flushing 董事會，1 名來自 Warburg Pincus。 "我們很高興能與 OceanFirst 合作，這是一家與我們共享價值觀和長期願景的組織，"Buran 表示。"這一交易為我們的客户、員工和社區創造了重要機會，同時保留了定義我們銀行近一個世紀的以關係為中心的文化。我們期待與 OceanFirst 共同邁出下一步，讓我們的股東參與到共同創造一個規模更大、盈利能力更強的企業所帶來的未來收益中。" Warburg Pincus 的董事總經理 Todd Schell 將加入董事會。他補充道，"這一結合將 OceanFirst 的可擴展平台和強大的產品組合與 Flushing 的分銷網絡和深厚的客户關係結合在一起。我們對這兩個品牌都非常瞭解——它們共享一種基本文化和理念，並在戰略上互補，為合併實體解鎖戰略價值。這是一個自然的結合，可以為股東帶來強勁的回報。" 合併的財務利益 預計這一交易在財務上具有吸引力，預計到 2027 年每股收益（EPS）增加約 16%，內部收益率約為 24%，並且有形賬面價值稀釋約為 6%，預計在約 3 年內收回。在假設基礎上，業務預計將提供有吸引力的回報指標，支持強勁的資產負債表，包括： 2027 年平均有形普通股權益回報率約為 13% 2027 年資產回報率約為 1.00% 2027 年淨利差約為 3.2% 2027 年非利息費用與平均資產比率約為 1.7% 合併時的撥備覆蓋率為 1.5% 普通股一級資本比率為 10.8% 交易細節 Flushing 將併入 OceanFirst，OceanFirst 將存續。根據合併協議的條款，Flushing 股東將有權以每股 Flushing 普通股獲得 0.85 股 OceanFirst 普通股。 在此次股權融資交易中，OceanFirst 將以每股 19.76 美元的價格出售大約 (i) 970 萬股普通股，以及 (ii) 一種新類別的非投票普通等價股，代表經濟上相當於 170 萬股 OceanFirst 普通股，出售給 Warburg Pincus。此外，OceanFirst 將向 Warburg Pincus 發行一份認股權證，允許其購買相當於大約 1140 萬股普通股的非投票普通等價股。該認股權證的有效期為 7 年，除某些有限情況外，在交易完成後的第三週年之前不可行使。如果 OceanFirst 普通股的市場價格在 30 天內有 20 天收盤價在每股 30.00 美元或以上，則該認股權證將強制行使，這比普通股的購買價格溢價 52%。 時間安排與批准 該交易預計將在 2026 年第二季度完成，前提是獲得監管批准、OceanFirst 和 Flushing 股東的批准，以及滿足其他慣例的交易完成條件。股權融資預計將與合併同時完成，前提是合併的同時完成及其他完成條件。 電話會議與附加材料 OceanFirst 將於 2025 年 12 月 30 日上午 8:00（東部時間）舉行一次現場電話會議和網絡直播，以討論該交易。要收聽直播，請撥打 1-833-470-1428，並輸入會議 ID 407069。電話會議的直播和相關演示材料將在每家公司網站的投資者關係部分提供，網址為 https://ir.oceanfirst.com/ 和 https://investor.flushingbank.com/。 顧問 Keefe, Bruyette & Woods, Inc.（Stifel 公司）擔任 OceanFirst 的財務顧問，Simpson Thacher & Bartlett LLP 擔任其法律顧問。Piper Sandler & Co. 擔任 Flushing 的財務顧問，Hughes Hubbard & Reed LLP 擔任其法律顧問。摩根大通擔任 OceanFirst 的資本市場顧問和唯一的配售代理。Jefferies LLC 擔任 Warburg Pincus 的財務顧問，Wachtell, Lipton, Rosen & Katz 擔任其法律顧問。 關於 OceanFirst OceanFirst Financial Corp 的子公司 OceanFirst Bank N.A. 成立於 1902 年，是一家資產達 143 億美元的區域性銀行，服務於新澤西州及馬薩諸塞州與弗吉尼亞州之間主要大都市地區的商業和零售客户。OceanFirst Bank 提供商業和住宅融資解決方案、財富管理和存款服務，是新澤西州最大的和最古老的社區金融機構之一。要了解更多關於 OceanFirst 的信息，請訪問我們的網站 www.oceanfirst.com。 關於 Flushing Flushing Financial Corporation（納斯達克：FFIC）是 Flushing Bank® 的控股公司，Flushing Bank 是一家獲得 FDIC 保險的、紐約州特許的商業銀行，在皇后區、布魯克林、曼哈頓和長島設有銀行辦事處。自 1929 年以來，該銀行一直在與家庭、企業主和社區建立關係。如今，它提供與大型商業銀行相關的產品、服務和便利，包括全面的存款、貸款、設備融資和現金管理服務。通過個性化的關注和能夠使用這些多元文化市場中常用語言進行溝通的銀行家來回饋客户，使該銀行獨具特色。作為平等住房貸款機構和房地產貸款的領導者，該銀行經驗豐富的貸款團隊為紐約市大都市區內外的房地產所有者和物業管理者創造抵押貸款解決方案。該銀行還通過其在線銀行部門與 iGObanking® 和 BankPurely® 品牌在全國範圍內與消費者建立關係。 有關 Flushing Bank 和 Flushing Financial Corporation 的更多信息，請訪問公司網站 FlushingBank.com。Flushing Financial Corporation 的財報發佈和演示文稿將在電話會議前在 www.FlushingBank.com 的投資者關係部分提供。 關於 Warburg Pincus Warburg Pincus LLC 是全球增長投資的先驅。自 1966 年以來，該公司作為一傢俬人合夥企業，具備靈活性和經驗，專注於幫助投資者和管理團隊在市場週期中實現持久成功。如今，該公司管理的資產超過 850 億美元，活躍投資組合中有超過 215 家公司，涵蓋不同階段、行業和地區。Warburg Pincus 在其私募股權、房地產和資本解決方案策略中投資了超過 1000 家公司。該公司在銀行業投資方面有近 30 年的歷史，已在全球 23 家受監管銀行機構中投資超過 45 億美元。值得注意的美國銀行投資包括加州銀行、EverBank、Dime Bancorp、梅隆銀行、韋伯斯特金融、斯特林金融和國家賓州銀行控股公司。 該公司總部位於紐約，在全球擁有超過 15 個辦事處。有關更多信息，請訪問 www.warburgpincus.com 或在 LinkedIn 上關注我們。 關於前瞻性聲明的警示説明 本文件包含根據聯邦證券法關於 OceanFirst Financial Corp.（"OceanFirst"）與 Flushing Financial Corporation（"Flushing"）之間擬議交易以及 Warburg Pincus LLC（"Warburg Pincus"）對 OceanFirst 股權證券的擬議投資的某些前瞻性聲明。前瞻性聲明可以通過使用諸如 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“期望”、“預期”、“相信”、“尋求”、“戰略”、“未來”、“機會”、“可能”、“可以”、“目標”、“應該”、“將”、“會”、“將會”、“將繼續”、“可能導致” 或類似表達來識別，這些詞預測或指示未來事件或趨勢，或不是歷史事項的陳述，儘管並非所有前瞻性聲明都包含此類識別詞。這些前瞻性聲明包括但不限於關於 OceanFirst 與 Flushing 之間擬議交易以及 Warburg Pincus 擬議投資的聲明，包括關於擬議交易的預期時間、完成和影響的聲明。這些聲明基於各種假設，無論是否在本文件中識別，並基於 OceanFirst 和 Flushing 管理層的當前期望，並不是對實際表現的預測，因此，受到風險和不確定性的影響。這些前瞻性聲明僅供説明目的，並不打算作為任何投資者的保證、保證、預測或事實或概率的明確聲明，且不得依賴。實際事件和情況難以或不可能預測，可能與假設不同，且許多超出 OceanFirst 和 Flushing 的控制範圍。前瞻性聲明旨在受到《1933 年證券法》第 27A 條、《1934 年證券交易法》第 21E 條以及《1995 年私人證券訴訟改革法》的安全港保護。 這些前瞻性陳述受到多種風險和不確定性的影響，包括但不限於：(i) 提議的交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險；(ii) 未能滿足提議交易完成的條件，包括獲得所需的 OceanFirst 和 Flushing 股東批准或必要的監管批准（以及這些監管批准可能導致的條件可能對合並公司或交易預期收益產生不利影響的風險）；(iii) 可能導致 OceanFirst 與 Flushing 之間合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；(iv) 在完成提議交易時如有必要無法獲得替代資本；(v) 提議交易的公告或待決對 OceanFirst 和 Flushing 的商業關係、經營結果和整體業務的影響；(vi) 提議交易可能干擾 OceanFirst 和 Flushing 當前計劃和運營的風險；(vii) 由於提議交易可能導致保留 OceanFirst 和 Flushing 客户及員工的潛在困難；(viii) OceanFirst 和 Flushing 對其財務表現的估計；(ix) 一般經濟、政治或行業條件的變化，包括持續的通貨膨脹、供應鏈問題或勞動力短缺、全球經濟條件的不穩定和地緣政治問題，以及金融市場的波動；(x) 美國財政和貨幣政策的不確定性，包括美聯儲的利率政策；(xi) 貸款活動的信用風險，可能受到房地產市場和借款人財務狀況惡化的影響，以及貸款活動的操作風險，包括 OceanFirst 和 Flushing 的承保實踐的有效性和欺詐風險；(xii) 貸款需求的波動；(xiii) 在利率上升或高利率環境下，開發和維持強大的核心存款基礎或其他低成本資金來源以支持 OceanFirst 和 Flushing 的活動的能力；(xiv) 在短時間內大量存款的快速撤回；(xv) 監管機構對 OceanFirst 或 Flushing 的檢查結果，以及任何此類監管機構可能會限制 OceanFirst 或 Flushing 的商業活動、限制 OceanFirst 或 Flushing 投資某些資產的能力、拒絕對某些資本或其他行動發出批准或無異議、增加 OceanFirst 或 Flushing 的信用損失準備金、導致資產價值減記、限制 OceanFirst 或 Flushing 或其銀行子公司支付股息的能力，或施加罰款、處罰或制裁的可能性；(xvi) 其他銀行的破產或其他不利發展對投資者對銀行穩定性和流動性的整體情緒的影響；(xvii) OceanFirst 和 Flushing 競爭市場的變化，包括競爭格局、技術演變或監管變化；(xviii) 消費者支出、借貸和儲蓄習慣的變化；(xix) 證券交易的放緩或對證券交易產品需求的變化；(xx) 疫情和其他災難性事件對全球經濟和金融市場條件以及我們的業務、經營結果和財務狀況的影響；(xxi) 立法或監管變化；(xxii) 美國貿易政策的變化，包括關税和報復性關税的實施；(xxiii) 在高度競爭行業中運營的影響；(xxiv) 對第三方服務提供商的依賴；(xxv) 在保留關鍵員工方面的競爭；(xxvi) 與數據安全和隱私相關的風險，包括任何數據安全漏洞、網絡攻擊、員工或其他內部不當行為、惡意軟件、網絡釣魚或勒索軟件、物理安全漏洞、自然災害或類似干擾的影響；(xxvii) 會計原則和準則的變化；(xxviii) 可能針對 OceanFirst、Flushing 或其各自董事和高管提起的與提議交易相關的潛在訴訟，包括與此相關的任何結果的影響；(xxix) OceanFirst 或 Flushing 證券交易價格的波動；(xxx) 在完成提議交易後實施商業計劃、預測和其他期望的能力，以及識別和實現額外機會的能力；(xxxi) 交易完成的成本可能比預期更高，包括由於意外費用、因素或事件；(xxxii) 交易的預期收益可能未能如期或根本未能實現，包括由於兩家公司整合過程中出現的問題或由於 OceanFirst 和 Flushing 開展業務的地區經濟和競爭因素的影響；以及 (xxxiii) OceanFirst 因交易而發行額外股份所造成的稀釋。上述因素的清單並不詳盡。所有前瞻性陳述均受到上述警示性聲明的全面限制。 您應仔細考慮上述因素以及在 OceanFirst 的 S-4 表格註冊聲明中描述的 “風險因素” 部分的其他風險和不確定性，該聲明將包含下面討論的聯合代理聲明/招股説明書，並在其可用時查看 OceanFirst 或 Flushing 不時向美國證券交易委員會（"SEC"）提交的其他文件。這些文件確實會並將識別和解決其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性聲明中包含的內容存在重大差異。如果這些風險中的任何一個實現，或我們的假設被證明不正確，實際事件和結果可能與前瞻性聲明中包含的內容存在重大差異。可能還有 OceanFirst 或 Flushing 目前不知道的，或 OceanFirst 或 Flushing 目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際事件和結果與前瞻性聲明中包含的內容存在差異。此外，前瞻性聲明反映了 OceanFirst 和 Flushing 在本文件日期的預期、計劃或未來事件的預測和觀點。OceanFirst 和 Flushing 預計後續事件和發展將導致 OceanFirst 和 Flushing 的評估發生變化。雖然 OceanFirst 和 Flushing 可能選擇在未來某個時點更新這些前瞻性聲明，但 OceanFirst 和 Flushing 特此明確聲明沒有任何義務這樣做，除非法律要求。這些前瞻性聲明不應被視為代表 OceanFirst 和 Flushing 在本文件日期之後的任何日期的評估。因此，不應對前瞻性聲明給予過度依賴。前瞻性聲明僅在作出時有效。無論是 OceanFirst 還是 Flushing 都不保證 OceanFirst 或 Flushing，或合併公司，將實現前瞻性聲明中列出的結果或其他事項。 附加信息及獲取途徑 本文件不是代理聲明，也不是關於任何證券或擬議交易的代理、同意或授權的徵求，不構成對 OceanFirst、Flushing 或合併公司的證券的出售要約或購買要約的徵求，也不應在任何法律要求註冊或資格之前在任何司法管轄區內出售證券。除非通過符合證券法第 10 條要求的招股説明書，並且以其他方式符合適用法律，否則不得視為提出證券要約。 本文件涉及 OceanFirst 與 Flushing 之間的擬議交易以及 Warburg Pincus 對 OceanFirst 的擬議投資。OceanFirst 打算向 SEC 提交 S-4 表格的註冊聲明，其中將包括初步聯合代理聲明/招股説明書，分發給 OceanFirst 普通股和 Flushing 普通股的持有者，以便 OceanFirst 和 Flushing 徵求 OceanFirst 股東和 Flushing 股東對擬議交易的投票代理。在註冊聲明提交併被宣佈生效後，OceanFirst 和 Flushing 將向其各自的股東郵寄最終的聯合代理聲明/招股説明書，這些股東在適用的記錄日期有權就 OceanFirst 股東會議和 Flushing 股東會議上考慮的事項進行投票。OceanFirst 或 Flushing 也可能就擬議交易向 SEC 提交其他文件。 在做出任何投票或投資決定之前，投資者和證券持有人被敦促仔細閲讀整個註冊聲明和聯合代理聲明/招股説明書（包括所有修訂和補充），以及任何其他向 SEC 提交的相關文件，以及其最終版本（在可用時），以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。 投資者和證券持有人將能夠通過 SEC 維護的網站 www.sec.gov 免費獲取註冊聲明、聯合代理聲明/招股説明書及所有其他相關文件，OceanFirst 或 Flushing 提交或將提交給 SEC 的文件。 OceanFirst 或 Flushing 向 SEC 提交的文件也可以在 OceanFirst 或 Flushing 的網站上免費獲取，網址分別為 https://ir.oceanfirst.com/，在 “財務” 標題下，或 https://investor.flushingbank.com/，在 “財務” 標題下，或通過書面請求 OceanFirst，注意：投資者關係，110 West Front Street, Red Bank, New Jersey 07701，或 Flushing，注意：投資者關係，220 RXR Plaza, Uniondale, New York 11556。 徵求參與者 OceanFirst 和 Flushing 及其各自的董事和高管可能被視為根據 SEC 的規則參與向 OceanFirst 股東或 Flushing 股東征集代理權的參與者。OceanFirst 的股東、Flushing 的股東及其他相關人士將能夠免費獲取有關 OceanFirst 和 Flushing 的董事和高管的姓名、職務和利益的更詳細信息，這些信息將包含在 OceanFirst 將提交的 S-4 註冊聲明中，以及 OceanFirst 或 Flushing 不時向 SEC 提交的其他文件中。根據 SEC 的規則，可能被視為 OceanFirst 或 Flushing 股東代理權徵集參與者的其他人員的信息，以及他們的直接和間接利益（通過證券持有或其他方式）將包含在初步聯合代理聲明/招股説明書中，並將在與擬議交易相關的其他相關材料中提供（如果及何時可用）。您可以在 SEC 的網站 www.sec.gov 免費獲取這些文件的副本。OceanFirst 或 Flushing 向 SEC 提交的文件副本也可以通過上述聯繫信息免費獲取。 投資者關係諮詢： OceanFirst Financial Corp. Alfred Goon 企業發展與投資者關係高級副總裁 investorrelations@oceanfirst.com Flushing Financial Corporation Susan K. Cullen 高級執行副總裁兼首席財務官 scullen@flushingbank.com 媒體諮詢： OceanFirst Financial Corp. Jill Hewitt 企業傳播與社區影響高級副總裁 jhewitt@oceanfirst.com 1.888.623.2633 ext.27513 公司聯繫： Patrick C. Barrett 首席財務官 OceanFirst Financial Corp. 1.888.623.2633 ext. 27507 電子郵件：pbarrett@oceanfirst.com 1 注意：第三方盡職調查僅為各自客户的利益而進行，OceanFirst 和 Flushing 的任何股東或其他第三方均不得依賴此類第三方盡職調查或 Warburg Pincus 的盡職調查；此類盡職調查並不是對任何人的推薦，也不以任何方式表達對任何股東在與擬議交易相關的任何事項上應如何投票的看法。 來源： Flushing Financial Corporation 查看 ACCESS Newswire 上的原始新聞稿