RNS 編號：3051N 中國國航 2025 年 12 月 31 日
中國國際航空股份有限公司
中國國航有限公司
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司，具有有限責任）
（股票代碼：00753）
審計與風險管理委員會工作規則
（董事會監督委員會）
（於 2025 年 12 月 30 日修訂）
第一章 總則
第一條 為了提高中國國航有限公司（“公司”）董事會（“董事會”）的決策功能，加強董事會對管理層的有效監督，改善公司治理結構，公司根據《中華人民共和國公司法》及參考中國證券監督管理委員會發布的《上市公司治理準則》、公司股票上市所在轄區的上市監管規則，如《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號 - 規範運作》（“規範運作指引”）和《香港聯合交易所證券上市規則》（“香港上市規則”）、中國國航有限公司的《公司章程》（“公司章程”）及其他相關規則和規定，設立了董事會審計與風險管理委員會（以下簡稱 “委員會”）及本工作規則。
第二條 作為董事會下設的專門委員會，委員會為董事會的決策提供建議和建議，並對董事會負責。
委員會成員應確保投入足夠的時間和精力，盡職盡責地履行其職責和責任。公司應為委員會提供必要的工作條件。當委員會履行其職責和責任時，公司管理層及相關部門應配合委員會。
第二章 組成
第三條 委員會由三至五名非公司高級管理人員的董事組成，其中超過一半應為獨立董事。委員會應至少包括一名在會計或相關財務管理方面具有足夠專業知識的獨立董事。委員會成員應具備足夠的專業知識和商業經驗，以履行委員會的職責。
第四條 委員會的組成及其調整應由董事會主席在與相關董事協商後提出，並在董事會批准後生效。
第五條 委員會應設有一名主席（“主席”），該主席應為會計專業人士，並由董事會任命的獨立董事。主席應主持委員會的工作。
第六條 委員會成員的任期與公司董事的任期相同，任期屆滿後可以連任。任何委員會成員在不再擔任董事時，自動停止其委員會成員資格。空缺應由董事會根據本規則第三條至第五條進行填補。
如委員會成員的辭職導致委員會成員人數低於最低法定人數，或導致委員會缺乏具有會計專業知識的成員，原成員應在新成員上任之前繼續履行其職責。
董事會應定期評估委員會成員的獨立性及其履行職責和責任的情況。董事會可根據需要更換任何不合適的委員會成員。
公司應為委員會成員提供培訓，使其具備履行職責所需的法律、會計和公司法規等方面的專業技能，以便及時履行其職責。
第三章 權力與責任
第七條 委員會應具備以下權力和職能：
（1）負責外部審計相關工作的任命與解聘、監督與評估。
1. 向董事會提出關於外部審計公司的任命、重新任命和解聘的建議，批准外部審計公司的報酬和聘用條款，並處理與其辭職或解僱相關的任何事項；
2. 根據適用標準審查和監督外部審計公司的獨立性和客觀性及審計程序的有效性，並監督和評估外部審計公司是否盡職盡責地履行其職責和責任；
3. 制定關於外部審計公司提供非審計服務的政策，並確保其實施。在外部審計公司提供非審計服務時，評估和監控其獨立性和客觀性；
4. 在審計工作開始之前，與外部審計公司討論審計的性質、範圍和披露責任；討論和溝通審計範圍、審計計劃、審計方法及審計過程中發現的主要問題；
5. 審查外部審計公司提交給管理層的審計相關説明、審計師對管理層提出的關於會計記錄、財務賬户和控制系統的任何重大質疑，以及管理層的回應；並確保董事會對外部審計公司提交給管理層的審計相關説明中提出的問題及時作出回應；
6. 監督並督促外部審計公司誠信盡責，嚴格遵守商業規則和行業自律標準，嚴格執行內部控制制度。
(2) 指導、監督和評估公司的內部審計工作，並協調內部與外部審計工作。
1. 指導和監督內部審計制度的建立和實施；
2. 審查公司的年度內部審計工作計劃和重點審計任務，並監督和督促公司內部審計計劃的實施；
3. 指導內部審計部門的有效運作。內部審計部門應向委員會報告其工作，並將內部審計部門提交給管理層的各類審計報告、整改計劃和整改進展同時提交給委員會；
4. 審查內部審計報告，評估內部審計結果並監督重大問題的整改；
5. 向董事會報告內部審計的進展和質量以及發現的重大問題；
6. 向董事會提出關於公司財務負責人和內部審計部門負責人的任免建議；
7. 監督內部審計部門每六個月至少進行一次對公司重大事項的實施情況的檢查，如公司資金使用、提供擔保、關聯交易、證券投資和衍生品交易、提供財務支持、資產購銷和外部投資、大規模資本交易以及涉及董事、高級管理人員、控股股東和實際控制人及其各自關聯方的交易，並準備檢查報告提交給委員會；
8. 根據內部審計報告和內部審計部門提交的相關材料，委員會應就公司內部控制的有效性出具書面評估意見並報告董事會。如果委員會認為公司內部控制存在重大缺陷或重大風險，董事會應及時向公司上市的證券交易所報告和披露該信息；
9. 負責協調公司管理層、內部審計部門、其他相關部門和外部審計公司之間的溝通，確保內部審計有足夠的資源並在公司內具有適當的地位，並審查內部審計的有效性。
(3) 監控公司的財務信息和披露。
1. 審查公司的財務報告和定期報告中的財務信息，並對報告的真實性、準確性和完整性提供意見；
2. 審查公司的財務和會計政策，重點關注公司財務報告中的重大會計和審計問題，包括重大會計錯誤的調整、主要會計政策和估計的變更、涉及重大會計判斷的事項，以及導致審計報告出現非標準意見的問題；
3. 特別關注與財務報告相關的任何潛在欺詐、欺詐行為和虛假陳述；
4. 針對財務報告問題，督促公司相關責任部門制定整改措施和整改時間表，進行後續審查，並監控整改措施的實施；
5. 委員會成員應每年至少與外部審計公司召開兩次會議。
(4) 指導、監督和評估與風險管理、內部控制和合規管理相關的工作。
1. 檢查相關法律、法規和規則的遵守情況，指導審查公司風險管理體系、內部控制體系、合規管理體系和不合規操作及投資的問責機制的建立，確保管理層建立有效的監控和控制體系；
2. 評估公司財務控制的有效性及其風險管理、內部控制、合規管理和不合規操作及投資的問責機制及其相關體系的實施情況。評估公司風險投資（包括但不限於金融衍生品）管理規則和操作程序的有效性，並審查公司的風險投資策略和計劃；
3. 審查內部控制審計公司出具的內部控制審計計劃和審計報告，並與內部控制審計公司溝通識別的問題及其改進計劃；
4. 主動或根據董事會的委託，審查與風險管理和內部控制事項相關的重要發現及管理層對此類發現的回應；
5. 如果發現公司存在重大內部控制缺陷或被認定從事財務欺詐、挪用資金、不當擔保或類似問題，委員會應督促公司妥善開展後續整改措施和內部問責措施，督促公司制定整改計劃和糾正措施，並在規定的時間內完成整改。
(5) 行使公司法規定的監督委員會的職能和權力，包括但不限於：
1. 檢查公司的財務狀況；
2. 監督董事和高級管理人員履行職責的行為；
3. 要求董事和高級管理人員糾正損害公司利益的行為；
4. 提議召開臨時董事會會議；
5. 提議召開臨時股東大會，並在董事會未能依法履行召開和主持股東大會的職責時，召開並主持股東大會；
6. 向股東大會提交提案；
7. 行使其他監事會的職能和權力。
(6) 其他相關工作。
1. 審查董事會決議的實施情況和董事會授權的行使情況，按照規定進行投資項目的後評估，並向董事會提供建議；
2. 監督通過內部和外部審計、國有資產監督、專項檢查及其他監督活動發現的問題的整改，並推動應用審計結果；
3. 負責監督和管理公司的關聯交易；審查公司的重大關聯交易，並向董事會提供書面意見以供審議；
4. 在監督和檢查過程中，如果委員會發現任何緊急情況，可能危及公司資產安全、導致資產損失、侵犯股東權益或涉及重大財務違規或重大財務風險，應及時向董事會和相關上級主管部門報告；
5. 建立和審查舉報政策和制度，使員工和其他利益相關者能夠就與公司相關的任何潛在不當事項向委員會保密和匿名提出關切。確保公司有適當的安排進行公正和獨立的調查，並採取適當的措施；
6. 準備並披露委員會的年度工作績效，主要包括其職責的履行和職能的行使，以及會議的召開情況。
(7) 法律、行政法規、監管機構、公司上市的證券交易所的上市規則和公司章程中規定的其他事項，以及董事會授權的其他事項和法律法規及相關證券交易所的規定要求的事項。
第 8 條 委員會通過的決議應提交董事會審議。委員會應識別並提出任何需要改進的事項。
以下事項應在委員會全體成員超過半數批准後提交董事會審議：
(1) 財務會計報告和定期報告中的財務信息和內部控制評估報告的披露；
(2) 負責公司審計業務的會計師事務所的任命或解聘；
(3) 公司首席財務官的任命或解聘；
(4) 除因會計準則變更外，變更會計政策、會計估計或更正重大會計錯誤；
(5) 法律、法規、公司股份上市所在轄區的監管規則和公司章程中規定的其他事項。
第 9 條 公司的相關職能部門應積極提供支持，為委員會履行職責創造必要條件，例如提供信息和相關材料，並協調與會計師事務所的溝通。
第四章 年度財務報告規則
第 10 條 委員會應在每個財政年度結束時，但在年度審計開始之前，與負責年度審計的會計師事務所商定審計公司財務報表的時間表。
委員會應督促會計師事務所在約定的時間表內提交審計報告，並記錄委員會為此所做的次數及結果，形成書面記錄，由相關負責人簽字。
第 11 條 委員會應在年度財務報告審計的註冊會計師開始審計工作之前，審查並形成對公司編制的財務會計報表的書面意見。
委員會應在年度審計的註冊會計師開始審計任務後，加強與該註冊會計師在審計過程中發現的重大問題的溝通。在該註冊會計師發佈初步審計意見後，委員會應再次審查公司的財務會計報表和審計意見，以形成書面意見。
第 12 條 委員會應對年度財務報告進行投票，並在全體成員超過半數批准後提交董事會審議。委員會還應向董事會提交本年度會計師事務所審計工作的總結報告，以及對續聘現有會計師事務所或聘請新會計師事務所的決定。
與公司年度財務報告審計相關的文件（經委員會審議）應在公司的年度報告中披露。
第五章 程序規則和保障措施
第十三條 委員會可以召開定期或臨時會議。委員會會議應由主席召集並主持，若主席無法或不願履行此職責，則應由一名獨立董事成員被指定代為履行。定期會議每年至少召開四次。臨時會議可在委員會超過兩名成員請求時或主席認為必要時召開。
委員會應至少每年召開一次會議，與外部審計師溝通，會議期間不得有公司管理層在場。董事會秘書可以以非投票身份出席會議。
會議通知應在會議日期前 5 天發出，前述提前通知期限可由全體委員會成員一致同意予以豁免。會議材料應在會議日期前 3 天發送。
第十四條 委員會會議的法定人數應為全體委員會成員的三分之二。每位出席的成員均有一票表決權。會議決議必須經全體成員過半數通過後方可生效。
如委員會成員在會議上需決定的事項上存在利益衝突，應當迴避。如果由於委員會成員的迴避無法形成有效的審議意見，則相關事項應直接提交董事會進行審議。
第十五條 委員會的會議可以採取包括但不限於實體會議、視頻會議和電話會議、實體會議與電話會議相結合，或以書面決議的方式召開。委員會成員應親自出席會議，並表明他們是否支持、反對或棄權投票。若任何委員會成員無法親自出席會議，可以書面提交一份由該委員會成員簽署的授權委託書，委託另一名委員會成員出席會議並代表其表達意見。授權委託書應明確説明授權範圍及其時限。
第十六條 董事會秘書應負責組織和協調委員會與所有相關部門之間的工作。董事會秘書應出席委員會的會議。
如委員會認為必要，可以邀請公司的董事和高級管理人員出席會議，外部審計師、內部審計師、財務官、法律顧問及其他相關人員也可被邀請出席會議並提供必要的信息。委員會可以通過多種方式開展工作，包括接收管理層成員的工作報告、參加公司相關會議、審查財務和會計信息及與管理層和員工相關的信息、對重大問題進行專項詢問，以及組織專項監督和檢查。
第十七條 召開會議的程序、投票方式及會議通過的決議必須遵循相關法律法規、公司章程及本工作規則。
第十八條 委員會應準備會議紀要，出席會議的委員會成員應簽字，紀要由董事會辦公室保存。
第十九條 委員會會議通過的決議、投票結果及研究的意見應以書面形式報告給董事會。
第二十條 參加委員會會議的成員應對會議上討論的任何事項保密，未經正式授權不得披露任何相關信息。
第二十一條 委員會應建立一個聯合工作組，由公司的高級管理人員及審計、財務和法律等職能部門負責人組成，以為其工作提供支持和保障。
作為主要支持部門，審計部門根據相關國家法律法規及公司的相關政策開展內部審計和內部控制評估等相關工作，定期向委員會報告並完成委員會分配的其他任務。財務部門根據相關規定處理預算、會計、資金管理、税務等工作，並向委員會報告。法律部門根據相關規定開展法律、內部控制、風險管理、合規等工作，並向委員會報告。董事會辦公室協助董事會秘書進行委員會的日常聯絡和會議組織。其他相關單位和部門根據各自的職責為委員會的工作提供支持。
如有必要，委員會可以獨立聘請專家、會計師事務所及其他中介機構為其履行職責提供專業支持，相關費用由公司承擔。
第六章 其他
第二十二條 本工作規則由董事會制定，並經董事會批准後生效。
第二十三條 對於本規則未作規定的事項或與法律、行政法規、其他相關監管文件、公司上市所在證券交易所的相關規定或本章程在本工作規則生效後頒佈的規定相沖突的情況，應以法律、行政法規、其他相關監管文件、公司上市所在證券交易所的相關規定或本章程的規定為準。
第二十四條 董事會保留對本工作規則進行修改和解釋的權利。
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中國國航

中國國航有限公司已成立審計與風險管理委員會，以增強公司治理和決策能力。該委員會由三至五名主要為獨立董事組成，將監督外部審計並確保遵守相關法規。委員會由一名獨立會計專業人士擔任主席，向董事會負責。成員將接受培訓，以有效履行其職責。委員會的權力包括任命外部審計師並審查其表現和獨立性

中國國航有限公司 - 審計與風險管理委員會規則