REG - Greencore 集團 PLC Bakkavor 集團 PLC - 招股説明書發佈

RNS 編號：2058O Greencore 集團有限公司 2026 年 1 月 8 日 不得在任何法律或法規規定的管轄區內，全部或部分，直接或間接發佈、出版或分發本公告。 本公告不是招股説明書、招股説明書等效文件、招股説明書豁免文件或方案文件，投資者不應僅基於 2025 年 6 月 12 日的方案文件、2025 年 6 月 12 日的通函和今天發佈的招股説明書的信息做出關於新 Greencore 股份的投資決策。 立即發佈 2026 年 1 月 8 日 推薦收購 的 BAKKAVOR 集團有限公司（"Bakkavor"） 由 GREENCONE 集團有限公司（"Greencore"） 招股説明書的發佈 2025 年 5 月 15 日，Greencore 董事會和 Bakkavor 董事會宣佈，他們已就 Greencore 對 Bakkavor 全部已發行和待發行股份的推薦要約達成協議（"交易"）。 根據交易條款，交易的完成需滿足（或在適用情況下，放棄）相關條件，Bakkavor 股東將有權就其持有的每一股 Bakkavor 股份獲得：0.604 股 Greencore 股份、85 便士現金和一項或有價值權利。 Greencore 宣佈，關於向 Bakkavor 股東發行新 Greencore 股份的招股説明書（"招股説明書"）已獲得 FCA 批准並於今天發佈。 招股説明書及相關文件可在 Greencore 網站上獲取，網址為 https://www.greencore.com，受某些限制。招股説明書的副本也將提交給國家存儲機制，屆時將在 https://data.fca.org.uk/#/nsm/nationalstoragemechanism 進行查閲。 新 Greencore 股份的上市 將向倫敦證券交易所申請最多 361,902,219 股每股 1 便士的普通股在倫敦證券交易所上市。新 Greencore 股份在所有方面與當前已發行的 Greencore 股份平等。 招股説明書中定義的資本化術語在本公告中使用時具有相同含義，除非本公告另有定義。 預期時間表 在滿足（或在適用情況下，放棄）方案文件中列出的相關條件的前提下，預計新 Greencore 股份將在 2026 年 1 月 19 日被納入官方名單的股本股份（商業公司）類別並在倫敦證券交易所主市場交易。 交易實施的主要事件的預期時間表在招股説明書中已完整列出，以下是摘錄。公告中提到的時間均為倫敦時間。時間表中未另行定義的術語具有招股説明書中賦予它們的含義。 事件 時間和/或日期 招股説明書的發佈 2026 年 1 月 8 日 方案法院聽證會（尋求方案的批准） 2026 年 1 月 15 日 方案記錄時間 2026 年 1 月 15 日下午 6:00 Bakkavor 股份的最後交易日、轉讓登記和 CREST 禁用日 2026 年 1 月 15 日 Bakkavor 股份的上市和交易暫停 2026 年 1 月 16 日上午 7:30 之前 方案的生效日期 (1) 2026 年 1 月 16 日 新 Greencore 股份在倫敦證券交易所主市場的上市和交易開始 (2) 2026 年 1 月 19 日上午 8:00 之前 Bakkavor 股份在倫敦證券交易所的上市和交易取消 2026 年 1 月 19 日上午 8:00 之前 方案股東的 CREST 賬户記入新 Greencore 股份 在 2026 年 1 月 19 日上午 8:00 之後儘快，但不遲於方案生效日期後的 14 天內 向方案股東支付對價的最晚日期 (3) 方案生效日期後的 14 天 備註： (1) 方案將在法院命令副本送達公司註冊處後生效。後續日期發生的事件以生效日期為條件，並以該日期為參考。 (2) FCA 已確認，儘管收購在英國上市規則下屬於反向收購，但根據英國上市規則 7.5.12G，生效日期之前已發行的 Greencore 股份不需要被取消。 (3) 這是符合條件的 Bakkavor 股東的 CREST 賬户可以記入新 Greencore 股份和他們根據收購條款應得的基礎對價現金部分的最晚日期。與 CVR 對價相關的主要事件的時間安排（需滿足 CVR 條件）在方案文件的第三部分中列出。 Bakkavor 董事會變更 - 更新 Greencore 於 2025 年 5 月 15 日發佈的明確意向公告和與交易相關的方案文件的説明書於 2025 年 6 月 12 日發佈，闡明瞭 Greencore 的意圖，即 Bakkavor 的每位董事將在交易完成後辭職。 根據收購守則第 19.6(b) 條，Greencore 現在更新其意向聲明，並確認 Mike Edwards 和 Lee Miley 預計將在交易完成後繼續擔任 Bakkavor 董事會的董事，任期為雙方商定的特定期限。其他 Bakkavor 董事預計將在方案生效日期辭去 Bakkavor 董事會職務，未發生變化。 諮詢： Greencore達米安·莫伊納（Damien Moynagh），集團總法律顧問兼公司秘書 通過 FTI Consulting Rothschild & Co（Greencore 的贊助商和首席財務顧問）阿基爾·薩查克（Akeel Sachak）薩姆·戈姆利（Sam Gormly） +44 (0) 20 7280 5000 Deutsche Numis（Greencore 的財務顧問和聯合公司經紀人）愛德華·麥克布賴德（Edward McBride）凱文·克魯克香克（Kevin Cruickshank） +44 (0) 207 260 1000 Goodbody（Greencore 的聯合公司經紀人）傑森·莫林斯（Jason Molins）卡梅倫·鄧肯（Cameron Duncan） +353 (0) 1 667 0400 Shore Capital（Greencore 的聯合公司經紀人）馬拉基·麥肯泰爾（Malachy McEntyre）斯特凡·奧頓（Stephane Auton）詹姆斯·托馬斯（James Thomas） +44 (0) 207 408 4090 FTI Consulting（Greencore 的財務傳播顧問）喬納森·尼蘭（Jonathan Neilan）尼克·哈塞爾（Nick Hasell） +353 (0) 86 231 4135+44 (0) 782 552 3383 Rothschild & Co 作為贊助商和首席財務顧問，Deutsche Numis 作為 Greencore 的聯合財務顧問，參與此次交易。 Slaughter and May 作為 Greencore 此次交易的法律顧問。 Arthur Cox LLP 作為愛爾蘭法律顧問，參與 Greencore 此次交易。 重要通知 N.M. Rothschild & Sons Limited（"Rothschild & Co"）在英國由 FCA 授權和監管，作為 Greencore 的財務顧問，僅為其提供服務，不對其他任何人負責，也不對 Rothschild & Co 客户可能享有的保護負責，也不提供與此次交易或本文所提及的任何事項相關的建議。Rothschild & Co 及其任何關聯公司（及其各自的董事、官員、員工或代理人）對任何非 Rothschild & Co 客户在本公告、其中的任何聲明、此次交易或其他方面不承擔任何責任、義務或責任（無論是直接還是間接，無論是合同、侵權、法定或其他）。Rothschild & Co 對本公告內容不作任何明示或暗示的陳述或保證。 Numis Securities Limited（"Deutsche Numis"）在英國由 FCA 授權和監管，作為 Greencore 的獨家顧問，僅為其提供服務，不會將其他任何人視為其客户，也不對 Greencore 以外的任何人提供保護或建議。Deutsche Numis 及其任何關聯公司（及其各自的董事、官員、員工或代理人）對任何非 Deutsche Numis 客户在本公告、其中的任何聲明或其他方面不承擔任何責任、義務或責任（無論是直接還是間接，無論是合同、侵權、法定或其他）。 Shore Capital and Corporate Limited 和 Shore Capital Stockbrokers Limited（單獨或共同稱為"Shore Capital"）在英國由 FCA 授權和監管，作為 Greencore 的獨家顧問，僅為其提供服務，不會將其他任何人（無論是否為本公告的接收者）視為其客户，也不對 Greencore 以外的任何人提供保護或建議。Shore Capital 及其任何關聯公司（及其各自的董事、官員、員工或代理人）對任何非 Shore Capital 客户在本公告、其中的任何聲明或其他方面不承擔任何責任、義務或責任（無論是直接還是間接，無論是合同、侵權、法定或其他）。Shore Capital 作為 Greencore 的聯合經紀人對倫敦證券交易所的責任，而非對其他任何人。 Goodbody Stockbrokers UC（"Goodbody"）在英國由金融行為監管局（FCA）授權和監管，在愛爾蘭由愛爾蘭中央銀行授權和監管。Goodbody 作為 Greencore 的獨家顧問，僅為其提供服務，不會將其他任何人視為其客户，也不對 Greencore 以外的任何人提供保護或建議。Goodbody 及其任何關聯公司（及其各自的董事、官員、員工或代理人）對任何非 Goodbody 客户在本公告、其中的任何聲明或其他方面不承擔任何責任、義務或責任（無論是直接還是間接，無論是合同、侵權、法定或其他）。 更多信息 本公告僅供信息參考，不構成任何要約或邀請，也不構成任何購買、獲取、認購、出售或以其他方式處置任何證券的要約或邀請，或根據交易或其他情況的任何投票或批准的請求，也不應在任何司法管轄區內根據交易違反適用法律而出售、發行或轉讓 Greencore 或 Bakkavor 的證券。 交易將僅根據方案文件的條款進行實施（如果交易通過收購要約實施，則根據要約文件），該文件包含交易的完整條款和條件。 本公告不構成招股説明書、招股説明書等效文件或豁免文件。 本公告中所包含的聲明截至本公告日期作出，除非另有説明，發佈本公告不應暗示自該日期以來本公告中所列事實沒有變化。 海外司法管轄區 交易和/或新 Greencore 股份的可用性，以及本公告在英國以外的司法管轄區的發佈、出版或分發可能受到法律限制，因此任何受英國以外的任何司法管轄區法律約束的人應自行了解並遵守任何適用的法律或監管要求。 在加拿大的任何省或地區，未提交或將不會提交招股説明書；在澳大利亞證券和投資委員會或日本財政部未提交或註冊招股説明書；在南非儲備銀行或南非共和國的任何其他適用機構未獲得相關批准，且新 Greencore 股份在加拿大、澳大利亞、南非共和國或日本的任何州、省、地區或司法管轄區的證券法下未註冊或資格合格，且在英國以外的任何司法管轄區未申請新 Greencore 股份的監管批准。因此，除非適用相關證券法的豁免，否則新 Greencore 股份不得（直接或間接）在加拿大、澳大利亞、南非共和國或日本或任何其他司法管轄區提供、出售、轉售、交付或轉讓，若這樣做將構成違反相關法律或需要在該司法管轄區註冊。 不在英國居住的人應瞭解並遵守其司法管轄區的任何適用法律或監管要求。任何未能遵守適用限制的行為可能構成違反任何此類司法管轄區的證券法。在適用法律允許的最大範圍內，參與交易的公司和個人對任何人違反此類限制不承擔任何責任或義務。 本公告已根據英國法律和招股説明書監管規則的要求準備，所披露的信息可能與如果本公告根據英國以外的司法管轄區法律準備時所披露的信息不同。交易將受英國法律及英格蘭和威爾士法院的管轄，並遵循收購守則、面板、倫敦證券交易所和 FCA 的適用要求。 除非 Greencore 另有決定或根據收購守則的要求，並且在適用法律和法規允許的情況下，交易將不會在任何排除地區的全部或部分範圍內直接或間接提供，在該地區這樣做將構成違反相關法律或法規，且任何人不得通過任何此類使用、手段、工具或在排除地區或任何其他司法管轄區內投票支持交易，若這樣做將構成違反該司法管轄區的法律。 本公告及與交易相關的任何正式文件不得直接或間接郵寄或以其他方式轉發、分發或發送至任何排除地區，接收此類文件的人（包括保管人、提名人和受託人）不得郵寄或以其他方式轉發、分發或發送至任何排除地區。這樣做可能使與交易相關的任何投票無效。 如果交易通過收購要約實施（除非適用法律和法規另有允許），則收購要約不得在排除地區的全部或部分範圍內直接或間接進行，或通過郵件或任何手段或工具（包括但不限於傳真、電子郵件或其他電子傳輸、傳真或電話）進行，且收購要約不得通過任何排除地區的國家、州或其他證券交易所的設施接受。 有關海外股東的更多詳細信息請參見招股説明書。 致 Bakkavor 美國股東的通知 本交易涉及一家英國公司的股份，並通過英國公司法規定的安排計劃進行。通過安排計劃進行的交易不受美國證券交易法下的要約收購規則的約束。因此，該計劃需遵循適用於在英格蘭註冊並在倫敦證券交易所上市的目標公司的安排計劃的披露要求和慣例，這些要求與美國要約收購規則的披露要求有所不同。根據本交易發行的新 Greencore 股份尚未根據美國證券法註冊，且在未註冊或未獲得美國證券法註冊要求適用豁免的情況下，不得在美國提供或出售。根據本交易通過安排計劃發行的新 Greencore 股份將依賴於美國證券法第 3(a)(10) 條款中規定的註冊要求豁免。此外，新 Greencore 股份不會根據任何美國州的證券法註冊，僅可根據該州證券法的註冊要求豁免向居住在該州的個人發行。如果未來 Greencore 行使其通過要約收購實施交易的權利，並決定在美國擴展該要約收購，則該要約收購將遵守適用的美國法律法規，包括美國證券法的註冊要求，以及美國證券交易法下的要約收購規則及其下提供的任何適用豁免。該要約收購將由 Greencore 在美國進行，且僅由其進行。 本公告中的任何內容均不得視為承認任何 SEC 文件是必需的，或在與本交易相關的情況下可能會發生需要根據美國證券法註冊的要約。SEC 或任何美國州證券委員會均未批准或不批准與本交易相關的新 Greencore 股份的發行，也未確定本公告是否真實或完整。任何相反的陳述在美國均屬刑事犯罪。 由於 Greencore 和 Bakkavor 是在非美國法域下注冊的公司，其部分或全部董事和高管可能是非美國法域的居民，且 Greencore 和 Bakkavor 的資產及這些非居民人員的相當一部分位於美國以外，因此 Bakkavor 美國股東可能難以根據美國聯邦證券法在與本交易相關的情況下維護其權利和任何索賠。Bakkavor 美國股東可能無法在非美國法院對非美國公司或其董事和高管提起訴訟，因其違反了美國聯邦證券法。此外，可能很難強迫非美國公司及其附屬公司接受美國法院的管轄或判決。 本公告中包含的任何財務報表或其他財務信息，或可能包含在招股説明書中的財務信息，均已或將根據適用於英國的會計標準編制，因此可能無法與美國公司或其財務報表根據美國公認會計原則編制的公司財務信息進行比較。本公告中的任何財務報表或其他財務信息均未根據美國公認的審計標準或美國公共公司會計監督委員會的審計標準進行審計。 如果本交易通過要約收購實施，根據正常的英國慣例和美國證券交易法第 14e-5(b) 條款，Greencore、其提名人或其經紀人（作為代理人）可能會不時在美國以外進行某些 Bakkavor 股份的購買或購買安排，而不通過本交易，直到本交易生效、失效或以其他方式撤回。如果進行此類購買或購買安排，則將以市場上現行價格進行公開市場交易或以協商價格進行私人交易，並遵守適用法律，包括美國證券交易法。有關此類購買的任何信息將根據要求在英國披露，並將報告給倫敦證券交易所的監管新聞服務，並將在倫敦證券交易所網站 www.londonstockexchange.com 上提供。 Bakkavor 美國股東還應注意，本交易可能在美國產生税務後果，Bakkavor 美國股東根據本交易收到現金作為其根據計劃轉讓其計劃股份的對價，可能會被視為美國聯邦所得税目的下的應税交易，以及根據適用的美國州和地方税法以及外國和其他税法的應税交易，而此類後果（如有）在此未作描述。建議 Bakkavor 美國股東在做出有關本交易的決策及其適用的税務後果時，諮詢自己的法律、税務和財務顧問。 關於前瞻性聲明的警示説明 本公告（包括通過引用納入本公告的信息）、關於交易的口頭聲明以及 Greencore 和/或 Bakkavor 發佈或將要發佈的其他信息，包含了可能被視為 “前瞻性聲明” 的內容。前瞻性聲明具有前瞻性，基於當前的期望和 Greencore 及 Bakkavor 管理層（如適用）對未來事件的預測，而非歷史事實，因此受到風險和不確定性的影響，這可能導致實際結果與前瞻性聲明所表達或暗示的未來結果存在重大差異。 本公告中包含的前瞻性聲明包括關於 Bakkavor 的財務狀況、經營結果和業務的聲明，以及 Greencore 對此的某些計劃和目標的聲明，以及其他非歷史事實的聲明。通常，但並非總是，前瞻性聲明可以通過其不只涉及歷史或當前事實的特點來識別，並可能使用前瞻性詞彙、短語和表達方式，如 “預期”、“目標”、“期望”、“相信”、“打算”、“預見”、“預測”、“項目”、“估計”、“預測”、“計劃”、“預算”、“安排”、“目標”、“希望”、“旨在”、“繼續”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“會”、“能夠”、“尋求”、“安排”、“可能”、“潛在”、“展望” 或其他類似的詞彙、短語和表達方式，以及這些詞彙、短語和表達方式的否定形式；但缺乏這些詞彙並不意味着某一聲明不是前瞻性聲明。同樣，描述目標、計劃或目標的聲明也是或可能是前瞻性聲明。這些聲明基於 Bakkavor 和/或 Greencore 根據其經驗以及對歷史趨勢、當前狀況、未來發展和其他他們認為適當的因素的看法所做的假設和評估。由於其性質，前瞻性聲明涉及已知和未知的風險和不確定性以及其他因素，這可能導致實際結果、表現、行動、成就或發展與所表達或暗示的結果存在重大差異，因為它們涉及未來將發生的事件並依賴於情況。儘管 Greencore 和/或 Bakkavor 相信這些前瞻性聲明中反映的期望是合理的，但不能保證這些期望將被證明是正確的，因此您被警告不要對這些僅在本公告日期有效的前瞻性聲明過於依賴。 有許多因素可能導致實際結果、表現、行動、成就或發展與前瞻性聲明中所表達或暗示的存在重大差異。這些因素包括但不限於：進行或完成交易的能力；獲得必要的監管和股東批准的能力以及滿足提議條款下的其他條件；全球、政治、經濟、社會、法律、商業和競爭環境的變化，全球貿易政策的變化，以及市場和監管力量的變化；失去或損害一個或多個關鍵客户關係；客户訂購模式和消費者行為的變化；一個或多個關鍵供應商的失敗；未來通貨膨脹、通貨緊縮、匯率和利率的變化以及食品價格的波動；税收和國家保險費率的變化；未來的商業合併、資本支出、收購或處置；一般和經濟商業條件的變化；其他市場參與者行為的變化；勞資糾紛和短缺；待決或未來訴訟程序的結果；未能保持有效的財務報告內部控制或有效的披露控制和程序，無法補救一個或多個重大缺陷，或發現額外的重大缺陷；其他商業、技術和/或運營風險和挑戰；食品安全和產品污染問題，未能遵守環境和健康安全法律法規；必要通知、特許權、許可證和批准的接收時間或未能遵守；資本和/或信貸市場疲軟、波動或缺乏流動性；任何公共衞生危機、流行病或疫情及其後果；Greencore 和/或 Bakkavor 董事會及其各自員工組成的變化；安全和技術風險；對 IT 系統故障、網絡犯罪、欺詐和養老金計劃負債的暴露；與環境事務（如氣候變化）相關的風險；法律和/或監管和政府機構政策和實踐的變化；烏克蘭與俄羅斯之間衝突的加劇以及以色列、哈馬斯和真主黨之間的軍事緊張局勢及其後果；以及任何生活成本危機或經濟衰退。其他未知或不可預測的因素可能導致實際結果、表現、行動、成就或發展與前瞻性聲明中預期、估計或預測的存在重大差異。如果這些風險或不確定性中的任何一個或多個實現，或者任何一個或多個假設被證明不正確，實際結果、表現、行動、成就或發展可能與預期、估計或預測存在重大差異。因此，這些前瞻性聲明應根據這些因素進行解讀。 Greencore、Bakkavor 及其各自的關聯方、董事、高級職員或顧問均不對本公告中任何前瞻性聲明所表達或暗示的事件的發生提供任何陳述、保證或擔保。鑑於風險和不確定性，您被提醒不要對這些前瞻性聲明過度依賴。具體參考在招股説明書和 Greencore 截至 2025 年 9 月 26 日的年度報告中包含的風險因素，以獲取可能影響 Greencore 實現本公告中前瞻性聲明所設定期望的某些因素的更詳細討論。 Greencore 和 Bakkavor 均不承擔更新或更正本公告中所含信息的義務（無論是由於新信息、未來事件還是其他原因），除非適用法律要求。所有後續的書面或口頭前瞻性聲明，均需遵循此處的警示聲明。 交易和開盤頭寸披露要求 根據收購守則第 8.3(a) 條，任何對目標公司或任何證券交換要約方（即任何除已宣佈其要約可能僅為現金的要約方以外的要約方）相關證券的 1% 或以上感興趣的任何人，必須在要約期開始後以及在首次識別任何證券交換要約方的公告後（如適用）進行開盤頭寸披露。 開盤頭寸披露必須包含該人對（i）目標公司和（ii）任何證券交換要約方的相關證券的興趣、空頭頭寸及認購權的詳細信息。適用第 8.3(a) 條的人的開盤頭寸披露必須在要約期開始後的第 10 個工作日的倫敦時間下午 3:30 之前進行，並且在首次識別任何證券交換要約方的公告後的第 10 個工作日的倫敦時間下午 3:30 之前（如適用）。在開盤頭寸披露截止日期之前，若相關人士在目標公司或證券交換要約方的相關證券中進行交易，則必須進行交易披露。 根據收購守則第 8.3(b) 條，任何對目標公司或任何證券交換要約方的相關證券的 1% 或以上感興趣的任何人，若在目標公司或任何證券交換要約方的相關證券中進行交易，必須進行交易披露。交易披露必須包含相關交易的詳細信息以及該人對（i）目標公司和（ii）任何證券交換要約方的相關證券的興趣、空頭頭寸及認購權的詳細信息，除非這些詳細信息已根據第 8 條之前披露。適用第 8.3(b) 條的人的交易披露必須在相關交易日期的下一個工作日的倫敦時間下午 3:30 之前進行。 如果兩個或更多人根據正式或非正式的協議或理解共同採取行動，以獲取或控制目標公司或證券交換要約方的相關證券的利益，他們將被視為在第 8.3 條的目的下為一個單一主體。 目標公司和任何要約方也必須進行開盤頭寸披露，交易披露也必須由目標公司、任何要約方以及與他們中的任何一方共同行動的任何人進行（見收購守則第 8.1、8.2 和 8.4 條）。 有關必須進行開盤頭寸披露和交易披露的目標公司和要約公司的詳細信息，可以在小組網站 www.thetakeoverpanel.org.uk 的披露表中找到，包括相關證券的發行數量、要約期開始的時間以及首次識別任何要約方的時間。如果您對是否需要進行開盤頭寸披露或交易披露有任何疑問，請聯繫小組的市場監測單位，電話：+44 (0) 20 7638 0129。 在網站上的發佈 本公告的副本將在 https://www.greencore.com/和 www.bakkavor.com 上發佈，最遲在本公告日期後的工作日中午 12 點（倫敦時間）之前。公告中提到的網站內容不構成本公告的一部分，也不被納入本公告。 一般信息 如果您對本公告的內容或應採取的行動有任何疑問，建議您立即尋求您自己的獨立財務建議，諮詢您的股票經紀人、銀行經理、律師或在英國根據《金融服務和市場法》獲得適當授權的獨立財務顧問，或者如果您不在英國，則諮詢其他適當授權的獨立財務顧問。 此信息由 RNS 提供，倫敦證券交易所的新聞服務。RNS 獲得金融行為監管局的批准，作為英國的主要信息提供者。有關使用和分發此信息的條款和條件可能適用。如需更多信息，請聯繫 rns@lseg.com 或訪問 www.rns.com。 RNS 可能會使用您的 IP 地址來確認您是否遵守條款和條件，分析您如何與本次溝通中包含的信息互動，並將此分析以匿名方式與他人分享，作為我們商業服務的一部分。有關 RNS 和倫敦證券交易所如何使用您提供的個人數據的更多信息，請參見我們的隱私政策。END PDIBDGDBXGGDGLI