這是 Keurig Dr Pepper Inc.、Kodiak BidCo B.V.和 JDE Peet's N.V.根據荷蘭《公開收購要約法令》（Besluit openbare biedingen Wft）第 10 條第 3 款和第 18 條第 3 款的規定發佈的聯合新聞稿（以下簡稱 “ 法令”），與以下定義的要約相關。本公告不構成對 JDE Peet's N.V.任何證券的購買或認購的要約或任何要約的徵求。任何要約僅通過今天發佈的要約備忘錄進行。未在本新聞稿中定義的術語將具有要約備忘錄中所述的含義。本新聞稿不得在任何法律禁止的司法管轄區內全部或部分發布、公佈或分發。
, /PRNewswire/ -- Keurig Dr Pepper Inc.（“ KDP”）（NASDAQ: KDP）和 JDE Peet's N.V.（“ JDE Peet's”）（EURONEXT: JDEP）今天宣佈，Kodiak BidCo B.V.（“ 要約方”）正在對 JDE Peet's 所有已發行和流通的普通股（“ 股份” 及每一股 “ 股份”）提出推薦的現金要約，報價為每股 31.85 歐元（“ 要約價格”），並且要約備忘錄已於今天發佈。JDE Peet's 還將在 2026 年 1 月 23 日支付每股 0.36 歐元的先前宣佈的現金股息，該股息不會減少要約價格。
收購後，KDP 計劃分拆為兩家獨立的、在美國上市的公眾公司，在北美有吸引力的清爽飲料市場中創造一個規模化的增長挑戰者，併成為一個全球咖啡領導者，服務於 100 多個國家，擁有跨所有咖啡細分市場、渠道和價格點的無與倫比的品牌組合。
交易亮點
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<li>要約備忘錄已獲得荷蘭金融市場管理局（ Autoriteit Financiële Markten）的批准。</li>
<li>要約條款與 2025 年 8 月 25 日的聯合新聞稿中的條款保持不變，且要約仍需滿足或放棄要約備忘錄中包含的條件。</li>
<li>JDE Peet's 的董事會全力支持並一致推薦所有股東接受要約。Acorn Holdings B.V.及 JDE Peet's 的所有董事會成員共同代表約 69% 的已發行和流通股份，已不可撤回地承諾根據要約出讓其股份。</li>
<li>要約期為 2026 年 1 月 16 日至 2026 年 3 月 27 日（如未延長）。</li>
<li>要約需滿足至少 95% 的股份接受閾值。如果 JDE Peet's 的股東在 2026 年 3 月 2 日召開的股東臨時大會上投票支持某些後續重組措施，則該水平降低至 80%。</li>
<li>如果要約方獲得 95% 或更多的股份，將啓動法定的買斷程序，並可能選擇實施後續分拆。如果要約方獲得 80% 至 95% 的股份，計劃實施後續合併以完全擁有 JDE Peet's 業務。這些交易，尤其是後續合併，可能對股東產生税務影響，如要約備忘錄中所述。要約方僅在 JDE Peet's 的股東臨時大會上獲得批准後，才能實施後續合併或後續分拆，該大會將於 2026 年 3 月 2 日舉行。</li>
<li>所有作為要約條件的競爭審批均已獲得。</li>
<li>已獲得 JDE Peet's 荷蘭工作委員會的積極建議，並根據歐洲工作委員會協議，歐洲工作委員會已對交易進行了滿意的通知。</li>
<li>要約的結束預計在 2026 年第二季度初，需滿足或放棄結束條件。</li>
<li>要約方根據要約備忘錄中包含的條款和條件提出要約。有關要約方、要約的進一步細節，包括接受、結算、後續重組措施和 JDE Peet's 從 Euronext Amsterdam 退市的意圖，均在其中列出。</li>
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董事會的支持和推薦
關於要約，JDE Peet's 的董事會（“ 董事會”）一致支持並推薦股東接受要約。JDE Peet's 今天發佈了其立場聲明，包含法令第 18 條和附錄 G 所要求的信息，闡述了董事會的推薦及決策過程的詳細描述。
要約備忘錄；立場聲明
要約備忘錄的數字副本可在 JDE Peet's（www.jdepeets.com）和 KDP（www.keurigdrpepper.com）的網站上獲取。立場聲明的數字副本可在 JDE Peet's（www.jdepeets.com）的網站上獲取。要約備忘錄的副本將在請求時免費提供於 JDE Peet's 的辦公室。JDE Peet's 和 KDP 的網站不構成要約備忘錄的一部分，也不被納入要約備忘錄的引用。
關於 Keurig Dr Pepper
Keurig Dr Pepper（納斯達克：KDP）是北美領先的飲料公司，擁有超過 125 個自有、許可和合作品牌的組合，以及強大的分銷能力，能夠隨時隨地提供滿足各種需求的飲料。年收入超過 150 億美元，我們在碳痠軟飲料、咖啡、茶、水、果汁和混合飲料等飲料類別中佔據領導地位，並在美國和加拿大擁有排名第一的單杯咖啡沖泡系統。我們的創新合作模式在優質咖啡、能量飲料、運動補水和即飲咖啡等類別中建立了新興增長平台。我們的品牌包括 Keurig®、Dr Pepper®、Canada Dry®、Mott's®、A&amp;W®、Peñafiel®、Snapple®、7UP®、Green Mountain Coffee Roasters®、GHOST®、Clamato®、Core Hydration®和 The Original Donut Shop®。我們以 “飲得健康，做得善良” 為使命，29,000 名員工緻力於提升每一次飲料體驗，併為人們、社區和地球帶來積極影響。欲瞭解更多信息，請訪問 www.keurigdrpepper.com，並在 LinkedIn 和 Instagram 上關注我們 @KeurigDrPepper。
關於 JDE Peet's
JDE Peet's 是全球領先的純咖啡公司，在 100 多個市場每秒提供約 4,400 杯咖啡。我們以 “重燃驚奇” 為戰略，專注於通過 Peet's、L'OR 和 Jacobs 三大品牌推動增長，同時還擁有 9 個地方品牌。2024 年，JDE Peet's 的總銷售額達到 88 億歐元，全球員工超過 21,000 人。瞭解更多關於我們為每杯咖啡和每顆心靈提供品牌的旅程，請訪問 www.jdepeets.com。
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<td>更多信息：</td>
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<td>KDP 媒體</td>
<td>H/Advisors</td>
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<td>Katie Gilroy</td>
<td>Deven Anand</td>
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<td>Keurig Dr Pepper</td>
<td>T: 212-371-5999 / deven.anand@h-advisors.global</td>
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<td>T: 781-418-3345 / PR@kdrp.com</td>
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<td>KDP 投資者</td>
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<td>Chethan Mallela</td>
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<td>Keurig Dr Pepper</td>
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<td>T: 888-340-5287 / IR@kdrp.com</td>
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<td>JDE Peet's 媒體</td>
<td>FGS Global</td>
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<td>Moustapha Echahbouni</td>
<td>Frank Jansen</td>
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<td>Media@jdepeets.com</td>
<td>+31 6 2154 2369</td>
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<td>+31 6 2139 1762</td>
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<td>JDE Peet's 投資者</td>
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<td>Robin Jansen</td>
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<td>IR@jdepeets.com</td>
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<td>+31 6 1594 4569</td>
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致 JDE Peet's 美國股東的通知
本次要約收購是針對 JDE Peet's 的普通股，該公司是一家根據荷蘭法律註冊的公眾有限責任公司，其普通股在阿姆斯特丹泛歐交易所上市。美國股東需要了解，招標及相關要約文件受荷蘭披露和程序要求的約束，這些要求與美國的要求不同。建議 JDE Peet's 的美國股東注意，JDE Peet's 的普通股未在美國證券交易所上市，且 JDE Peet's 不受 1934 年《證券交易法》（“交易法”）的定期報告要求的約束，也不需要向證券交易委員會（“SEC”）提交任何報告。
本次要約收購是在美國進行的，符合並依賴於《交易法》下的第 14d-1(d) 條款提供的豁免，稱為 “第二層” 豁免，並且以其他方式遵循荷蘭法律的要求。因此，本次要約收購受某些披露和其他程序要求的約束，包括與要約收購時間表和結算程序相關的要求，這些要求與美國國內要約收購程序和法律適用的要求不同。
根據本次要約收購，JDE Peet's 普通股的美國持有者收到現金將被視為美國聯邦所得税目的的應税交易，並適用相關州和地方以及外國和其他税法。每位 JDE Peet's 普通股的持有者都被敦促立即諮詢其獨立專業顧問，以瞭解接受要約收購的税務後果。
由於 JDE Peet's 位於美國以外的國家，且其部分或全部高管和董事可能是其他國家的居民，因此美國持有者可能難以根據美國聯邦證券法執行其權利和索賠。美國持有者可能無法在非美國法院對非美國公司及其高管或董事提起訴訟，因其違反美國證券法。此外，強迫非美國公司及其附屬公司接受美國法院的判決可能也會很困難。
在適用法律或法規允許的範圍內，包括《交易法》第 14e-5 條款，按照荷蘭的正常慣例，JDE Peet's 及其附屬公司或經紀人（作為 JDE Peet's 或其附屬公司的代理）可能會在本公告日期之後不時直接或間接購買或安排購買 JDE Peet's 的普通股，這些普通股是要約收購的對象，或任何可轉換、可交換或可行使為該等股份的證券。這些購買可能在公開市場以現行價格進行，或在私下交易中以協商價格進行。在任何情況下，任何此類購買的每股價格不得超過要約收購價格。在荷蘭，如果有關此類購買或購買安排的信息被公開，該信息將通過新聞稿或其他合理方式向 JDE Peet's 的美國股東披露。KDP 不會在美國以或代表 KDP 的名義在要約收購之外進行任何購買。此外，KDP 的財務顧問也可能在 JDE Peet's 的證券中進行正常的交易活動，這可能包括購買或安排購買該等證券。
美國證券交易委員會（SEC）或任何美國州證券委員會均未批准或否決該要約收購，也未對該要約收購的優點或公平性進行評估，或對與該要約收購相關的披露的充分性、準確性或完整性發表任何評論。任何相反的陳述在美國都是刑事犯罪。
限制
在某些國家，此新聞稿的分發可能受到法律或法規的限制。因此，獲得本文件的人應自行了解並遵守這些限制。在適用法律允許的最大範圍內，JDE Peet's 和 KDP 對任何人違反這些限制不承擔任何責任或義務。任何未能遵守這些限制的行為可能構成對該管轄區證券法的違反。KDP、JDE Peet's 及其任何顧問均不對任何違反這些限制的行為承擔任何責任。任何對其立場有疑問的 JDE Peet's 股東應立即諮詢適當的專業顧問。
本新聞稿中的信息並不旨在完整；有關更多信息，請參閲要約備忘錄。本公告僅供信息用途，不構成購買或處置任何證券的要約或邀請，也不構成投資建議或誘導進入投資活動。該要約不在任何法律管轄區內進行，也不會接受任何股東的股份購買，若該要約的進行或接受將不符合該管轄區的證券或其他法律法規，或需要任何未在要約備忘錄條款中明確考慮的監管機構的註冊、批准或備案。
前瞻性聲明
本新聞稿中的某些陳述可能被視為 “前瞻性聲明”，例如與此交易對 KDP、JDE Peet's 及合併業務的影響、計劃中的分拆、未來財務目標和結果以及預期的成本節約和協同效應相關的陳述。前瞻性聲明包括以 “預期”、“期望”、“相信”、“可能”、“繼續”、“正在進行”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”、“會” 等類似詞語開頭、結尾或包含的陳述。這些前瞻性聲明僅在本公告日期有效。
儘管 KDP 和 JDE Peet's 相信其各自的前瞻性聲明所依據的假設是合理的，但他們無法保證這些前瞻性聲明將被證明是正確的。前瞻性聲明受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與歷史經驗或前瞻性聲明所表達或暗示的未來結果有實質性差異。潛在的風險和不確定性包括但不限於：（i）與擬議收購及後續分拆在預期時間框架內完成或根本無法完成相關的風險；（ii）與實現擬議收購及後續分拆的預期收益相關的風險；（iii）與在沒有意外延誤或條件的情況下獲得監管批准的能力相關的風險以及監管行動的可能性；（iv）與擬議交易相關的重大成本風險；（v）收購及後續分拆後的預期財務和運營表現及未來機會；（vi）收購及後續分拆帶來的干擾使得維護業務和運營關係更加困難；（vii）分散 KDP 和 JDE Peet's 各自管理層的業務運營；（viii）與擬議交易引發的潛在訴訟相關的風險；以及（ix）在 KDP 和 JDE Peet's 的新聞稿和公開文件中討論的風險和不確定性。
KDP 和 JDE Peet's 及其顧問均不對本新聞稿中涉及其他公司或其各自集團的業務、運營結果或財務狀況的任何財務信息承擔任何責任。KDP 和 JDE Peet's 明確聲明不承擔任何義務或承諾，去傳播本聲明中包含的任何前瞻性陳述的更新或修訂，以反映與此相關的期望變化或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的變化，除非法律要求。
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來源：Keurig Dr Pepper

Keurig Dr Pepper Inc.（KDP）已宣佈以每股 31.85 歐元的價格公開現金收購 JDE Peet's N.V.的所有流通股。該提議得到了 JDE Peet's 董事會的支持，並建議接受。提議期限為 2026 年 1 月 16 日至 2026 年 3 月 27 日，最低接受門檻為 95%。如果成功，KDP 計劃分拆為兩家獨立公司。該提議需滿足多項條件，包括股東對交割後措施的批准。預計交割將在 2026 年第二季度初完成

Keurig Dr Pepper 發起對 JDE Peet's 股份的收購要約 | KDP 股票新聞