來源：美國證券交易委員會官方網站，編譯：金色財經
<h2>引言</h2>
為了澄清聯邦證券法對加密資產的適用性，美國證券交易委員會（SEC）公司融資部、投資管理部和交易與市場部發布了關於代幣化證券分類的聲明。代幣化證券是根據聯邦證券法定義的 “證券”，以加密資產的形式或表現存在，所有權記錄完全或部分保存在一個或多個加密網絡上。代幣化證券有多種模型，結構和持有者權利各不相同。** 代幣化證券通常分為兩類：（1）由證券發行人或其代表代幣化的證券；（2）由與證券發行人無關的第三方代幣化的證券。** 本聲明旨在幫助市場參與者遵守聯邦證券法，併為他們準備提交任何必要的註冊、提案或請求給委員會或其工作人員採取適當行動。我們將隨時解答任何問題。由證券發行人發起的代幣化證券 ** 證券發行人可以通過以加密資產的形式發行證券來代幣化證券。** 為此，發行人（或其代理）將分佈式賬本技術（DLT）集成到其記錄證券所有權的系統中（“主證券持有人文件”），以便在加密網絡上轉移加密資產時，主證券持有人文件中相應證券的所有權也隨之轉移。因此，以這種方式發行的證券與傳統方式發行的證券之間的唯一區別在於，發行人（或其代理）並不是通過傳統的鏈下數據庫記錄來維護主證券持有人文件，而是通過一個或多個作為鏈上數據庫記錄的加密網絡來維護該文件。作為該記錄系統的一部分，發行人（或其代理）使用鏈上和鏈下數據庫記錄，將鏈上信息（例如，錢包地址、持有的證券數量和發行日期）與相關的鏈下信息（例如，證券持有者的姓名和地址）關聯起來。同一類型的證券可以以多種形式發行，包括代幣化形式。類似地，發行人可以允許證券持有者以不同形式持有證券，並可以將證券從一種形式轉換為另一種形式。發行的形式或持有者記錄的方法（例如，鏈上與鏈下）並不影響聯邦證券法的適用性。例如，無論證券的形式如何，證券法要求每次證券的發行和銷售都必須向委員會註冊，除非獲得註冊豁免。同樣，無論股票的形式如何，所有股票在證券法和證券交易法下都被歸類為 “股權證券”。另一方面，代幣化證券可能屬於與傳統形式發行的證券不同的類別。例如，發行人可以以傳統形式發行一類普通股，而以代幣化證券的形式發行另一類普通股。然而，如果代幣化證券在性質上與以傳統形式發行的證券實質上相同，並且代幣化證券的持有者享有實質上相同的權利和特權，那麼根據聯邦證券法，在某些情況下，代幣化證券可能被視為與以傳統形式發行的證券屬於同一類別。或者，發行人（或其代理）可以在不涉及構成或部分構成主證券持有人文件的加密網絡的情況下代幣化證券。在這種模型中，發行人在鏈下發行證券，並向證券持有者發行加密資產。加密資產不轉移證券的任何權利、義務或利益，加密資產及其鏈上數據庫記錄並未直接集成到證券的主持有人文件中。相反，加密資產可以間接用於實現主證券持有人文件中證券的轉移。在這種情況下，加密資產的轉移（即證券交易）通知發行人（或其代理）在主證券持有人文件中記錄證券所有權的轉移。由於鏈下數據庫記錄構成主證券持有人文件，發行人（或其代理）將使用鏈上數據庫記錄來更新鏈下數據庫記錄，以記錄證券所有權的轉移。由第三方發行的代幣化證券除了由證券發行人發行的代幣化證券外，與證券發行人無關的第三方也可以代幣化發行人的證券。第三方用於證券代幣化的模型各不相同，與加密資產相關的權利、義務和利益可能與基礎證券的權利、義務和利益有實質性差異，也可能沒有。此外，加密資產可能不代表基礎證券發行人的所有權權益或合同義務；因此，加密資產持有者可能享有的權利與基礎證券持有者的權利可能不同。此外，加密資產持有者可能面臨與第三方相關的風險，例如破產，而基礎證券的持有者不一定面臨這些風險。我們觀察到第三方代幣化其他人發行的證券的兩種模型：** 保管代幣化證券和合成代幣化證券 **。在第一種模型中，第三方發行代表基礎證券的加密資產，例如代幣化的證券權益。基礎證券由第三方保管，而加密資產證明持有者對保管的基礎證券的所有權權益（無論是直接還是間接）。在第二種模型中，第三方發行代表其自身證券的加密資產，這些加密資產提供對基礎證券的合成敞口，例如代幣化的相關證券或代幣化的證券互換。** 模型 1：保管代幣化證券 ** 第三方可以通過創建以加密資產形式存在的證券權益來代幣化他人發行的證券。與上述基於發行人的發行模型類似，第三方可以通過將分佈式賬本技術（DLT）集成到其記錄權益持有者的系統中來實現這一點。加密資產的轉移導致第三方記錄中的證券權益的轉移。在此模型中，加密資產代表持有者通過證券權益對基礎證券的間接權益。證券權益的發行形式並不影響聯邦證券法的適用性。或者，第三方可以在不依賴於加密網絡（或不將加密網絡作為其記錄權益持有者的系統的一部分）的情況下代幣化證券權益。在此模型中，加密資產仍可用於在第三方記錄中轉移證券權益，類似於上述基於發行人的發行模型。由於記錄是在鏈下維護的，第三方將使用鏈上數據庫記錄來更新鏈下數據庫記錄，以記錄證券權益的轉移。第二種模型：合成代幣化證券。第三方可以通過以加密資產的形式發行 “相關證券” 來代幣化他人發行的證券。“相關證券” 是由第三方自身發行的證券，提供對基礎證券的合成敞口，但不是基礎證券發行人的義務，也不賦予持有者來自基礎證券發行人的任何權利或利益。相關證券的回報與其所參考的基礎證券的價值或與基礎證券相關的事件掛鈎。相關證券可以是債務證券（例如，結構性票據）或股權證券（例如，可交換股份）。在某些情況下（如下文所述），相關證券也可以基於證券互換。代表相關證券的加密資產與上述 “由證券發行人發行的代幣化證券” 部分討論的加密資產類似。
基於證券的掉期交易
第三方可以通過以加密資產的形式發行證券掉期合同來對他人發行的證券進行代幣化。 證券掉期合同是一種證券，通常提供對基礎證券或與證券發行人相關的某些參考事件的合成敞口。證券掉期合同通常不授予持有人對基礎證券的任何股權、投票權、信息權或其他權利。除非加密資產根據《證券法》註冊並在國家證券交易所交易，否則第三方不得向非合格合同參與者提供或出售代表證券掉期合同的加密資產。代表證券掉期合同的加密資產類似於上述 “證券發行人發行的代幣化證券” 部分討論的加密資產。“證券掉期” 的定義見於《證券交易法》第 3(a)(68) 節。該定義包括滿足以下標準的任何掉期協議、合同或交易（掉期的定義見於《商品交易法》第 1a 節）：(1) 狹義證券指數，包括其任何權益或價值；(2) 單一證券或貸款，包括其任何權益或價值；(3) 與單一證券的發行人或狹義證券指數中的證券相關的事件的發生、未發生或程度，前提是該事件直接影響發行人的財務報表、財務狀況或財務義務。如果以加密資產形式存在的金融工具是掉期交易並符合上述定義為 “證券掉期” 的三項標準之一，則該加密資產可能構成證券掉期。例如，如果加密資產提供基於證券價值的一個或多個支付的可強制執行的交換，無論是固定的還是有條件的，但不同時授予持有人對包含轉移金融風險的資產或負債的當前或未來直接或間接所有權，則該加密資產可能構成證券掉期。同樣，如果加密資產提供的支付依賴於與潛在的財務、經濟或商業後果相關的事件或或有事件的發生、未發生或程度，並且不屬於任何特定的排除條款，並滿足上述定義的證券掉期的三項條件中的任何一項，則該加密資產可能構成證券掉期。證券掉期交易及相關證券在經濟上是相似的，但聯邦證券法對證券掉期交易的監管適用某些額外或不同的條款，包括與上述非合格合同參與者的交易。確定金融工具是證券掉期還是相關證券在一定程度上取決於 “掉期” 定義的排除條款。與證券相關的 “掉期” 的定義有幾個排除條款。如果金融工具屬於這些排除條款之一，則它不是掉期交易，因此也不是證券掉期。例如，任何根據《證券法》第 2(a)(1) 節定義的證券的票據、債券或債務工具均不包括在掉期的定義中。同樣，任何期權、看跌期權、跨式期權、選擇權或特權，包括任何與任何證券、存款憑證或投資組合或指數的價值相關的權益，也不在掉期的定義之內，前提是它受《證券法》和《證券交易法》的約束。在評估以加密資產形式存在的金融工具是否符合上述排除條款時，決定其排除的因素是該工具的經濟實質，而不是其名稱。

美國證券交易委員會（SEC）已明確聯邦證券法對代幣化證券的適用性，將其定義為以加密資產形式表示的金融工具。代幣化證券可以由發行人或第三方發行，不同的模型會影響持有者的權利。SEC 強調，所有證券，無論其形式如何，都必須遵守聯邦法律，包括註冊要求。該聲明旨在指導市場參與者理解其法律義務，併為必要的註冊或提案做好準備

SEC Statement on Tokenized Securities: Applicability of Tokenized Securities under Securities Law

- 美國證監會（SEC）發佈對加密資產適用的證券法聲明。  
- 令牌化證券分為由發行人或第三方代替發行。  
- 存在兩種模型：保管令牌化證券和合成令牌化證券。

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美國證券交易委員會關於代幣化證券的聲明：代幣化證券在證券法下的適用性