創建價值 33 億美元的純粹老年住房業主 - 運營商，併成為美國第八大老年生活資產擁有者 1
預計在運行基礎上每股正常化 FFO 的增益為 62%，並具有顯著的近期和未來協同效應
通過立即去槓桿化和顯著加深資本獲取能力來增強資產負債表
達拉斯 --（商業資訊）-- Sonida Senior Living, Inc. (SNDA)（“Sonida” 或 “公司”），是美國老年生活社區最大的純粹業主 - 運營商和投資者之一，今天宣佈完成與 CNL Healthcare Properties, Inc.（“CHP”）的合併，CHP 是一家擁有全國高質量老年住房物業投資組合的公開非交易房地產投資信託（“REIT”），Sonida 以約 18 億美元的現金和股票交易收購了 CHP 的 100% 股份。合併公司的普通股將在紐約證券交易所以 Sonida 現有的股票代碼 “SNDA” 交易。
Sonida 現在擁有一個由 153 個高質量的獨立生活、輔助生活和記憶護理老年生活社區組成的組合，成為美國第八大老年生活資產擁有者，擁有約 14,700 個單位。該投資組合涵蓋了全方位的護理，專注於美國高增長的自費社區。此次收購增強了公司在南部、東南部和中西部的市場存在，同時戰略性地擴展到山西、太平洋西北和中大西洋地區。
交易概述
交易的完成是在滿足合併關閉的所有條件後進行的，依據 Sonida 與 CHP 於 2025 年 11 月 4 日簽署的最終合併協議（“合併協議”），包括獲得 Sonida 和 CHP 股東的批准。在 2026 年 2 月 26 日舉行的 Sonida 股東特別會議上，共有 18,277,189 股 Sonida 股票出席，約佔有投票權的 91%，構成了進行業務的法定人數，約 88.9% 的 Sonida 股份投票支持在交易關閉時發行 Sonida 普通股。
在滿足所有關閉條件後，Sonida 以每股 CHP 7.22 美元的總對價收購了 CHP 的 100% 普通股，基於 0.1318 股 Sonida 普通股的交換比例和我們在 3 月 10 日的收盤價以及 2.32 美元現金。
根據合併協議的條款，為確保合併對價股票部分的價值確定，最終計算的交換比例 0.1318x 是通過將（a）4.58 美元除以（b）Sonida 普通股的成交量加權平均價格（VWAP）計算得出的，該價格是在交易關閉前的測量期內確定的，並受到 15% 低於參考價格（22.73 美元）和 30% 高於參考價格（34.76 美元）的不對稱區間的限制。根據最終計算的交換比例，Sonida 現有股東的持股比例相當於新合併公司稀釋普通股的 50.0%，預計在運行基礎上每股正常化 FFO 的增益為 62%。
“我們對 Sonida 和 CHP 股東的強力支持感到非常高興，這突顯了他們對這一合併力量的信心，並標誌着 Sonida 向前邁出的重要一步。此外，該交易對股東立即產生增益，並使公司能夠在長期內創造更大和持久的價值，” Sonida 總裁兼首席執行官 Brandon Ribar 表示。“我們的業主 - 運營商平台經過精心設計，以實現增長和規模，以充分利用歷史上有利的老年住房基本面和強大的人口趨勢。這一合併通過將我們的擁有面積增加一倍以上，加速了這一戰略，並增強了我們在我們認為提供最具吸引力機會的市場中的存在。
“作為交易的一部分，CHP 外部顧問的所有專用資源將在接下來的 90 天內提供給 Sonida。此外，顧問的一些員工將以永久角色加入 Sonida，繼續深化我們的人才庫並協助整合過程。在過去幾個月中，我們與 CHP 密切合作，以確保其社區和員工的平穩整合和過渡。這包括與 CHP 當前的運營合作伙伴並肩工作，在適用的情況下追求更深入的戰略關係，並確定對我們的員工、居民和股東都有利的前進路徑。
“隨着此次交易的完成，我們預計將釋放出可觀的運營協同效應，通過運營改進和投資組合優化推動未來的 NOI 增長，增加股票流動性，並擴大我們獲取資本的廣度和深度。重要的是，我們仍然致力於有紀律的增長，無論是有機的還是非有機的，同時專注於我們擴展的機會和基本目標——為我們的居民，無論是現有的還是新的，提供市場上最高質量的護理、關注和服務。
“最後，我想感謝整個 Sonida 團隊的持續努力，包括我們公司員工在此次交易中的動態執行，以及我們前線社區員工為我們的居民提供最高標準的不懈努力，” Ribar 總結道。
融資
與此次已完成交易相關，Sonida 獲得了總額為 9.3 億美元的永久債務融資（“永久融資”），此外還有一個不承諾的可調額度，允許 Sonida 在永久融資下增加借款，最高可達 12.5 億美元。永久融資取代了 Sonida 在現有信貸協議下獲得的融資。
在首次合併公告時，RBC Capital Markets 和 BMO Capital Markets 提供了一項 364 天的承諾橋接融資（“橋接貸款設施”），總額為 9 億美元，用於支付根據合併協議應付的現金部分購價，並償還 CHP 現有的公司信貸設施（“CHP 現有債務”）。在合併完成時，Sonida 在橋接貸款設施下借入了 2.7 億美元。
永久融資的概述如下：
<ul>
<li>循環信貸設施：一項新的、增大的 4.05 億美元四年期高級擔保循環信貸設施（“新循環信貸設施”），定價範圍為 S+200 至 S+135 個基點，具體取決於公司的總槓桿比率。與公司現有的循環信貸設施相比，新循環信貸設施顯著降低了公司的循環借款成本。</li>
<li>定期貸款設施：兩項新的高級擔保定期貸款設施，包括一項 2.625 億美元的三年期定期貸款設施和一項 2.625 億美元的五年期定期貸款設施（根據新定期貸款設施發放的定期貸款，稱為 “新定期貸款”），每項的定價範圍為 S+195 至 S+130 個基點，具體取決於公司的總槓桿比率。</li>
<li>可調額度：在管理永久融資的信貸協議下，提供高達 3.2 億美元的不承諾債務能力，總債務能力可達 12.5 億美元，使公司能夠繼續支持其持續的收購戰略。</li>
<li>擔保：永久融資由公司的子公司擔保，這些子公司也擔保了現有信貸協議，以及公司指定的 CHP 每個子公司作為擔保人。</li>
<li>擔保品：永久融資以公司直接或間接擁有的實體的股權利益的第一優先權質押作為擔保，這些實體擁有借款基礎資產，並設有內置機制，以便在永久融資關閉後 12 個月或公司遵守某些契約要求後，釋放股權質押並使永久融資變為無擔保。</li>
</ul>
新定期貸款和橋接貸款設施的收益，加上在新循環信貸設施下借入的 2.45 億美元，用於 (a) 支付根據合併協議支付給 CHP 普通股股東的現金對價的一部分，(b) 償還 CHP 某些現有的無擔保高級債務，(c) 支付與上述事項相關的某些費用和支出，(d) 為公司現有的循環信貸設施的借款進行再融資，以及 (e) 用於一般公司用途。新循環信貸設施還將為公司提供可觀的流動性和資金，以支持其持續的機會收購戰略。預計在到期之前，橋接貸款設施將通過物業級融資進行替代。
BMO Capital Markets Corp.和 RBC Capital Markets 擔任永久融資的聯合主承銷商，BMO 擔任行政代理。RBC Capital Markets、Citizens Bank, N.A.、JPMorgan Chase Bank, N.A.、KeyBank National Association 和 Wells Fargo Bank, National Association 擔任永久融資的聯合承銷代理。BMO Capital Markets Corp.、RBC Capital Markets、Citizens Bank, N.A.、JPMorgan Chase Bank, N.A.、KeyBanc Capital Markets 和 Wells Fargo Securities, LLC 擔任永久融資的聯合主安排人。First Financial Bank、Morgan Stanley Senior Funding, Inc.和 Goldman Sachs Bank USA 也參與了永久融資。
治理
Sonida 的董事會（“董事會”）將由九名成員組成，其中包括兩名由 CHP 指定的成員，分別是 CHP 前首席執行官、總裁兼副董事長 Stephen Mauldin，以及前 CHP 董事和美國銀行前公司財務主管 J. Chandler Martin。
Sonida 最大股東 Conversant Capital 的創始人兼管理合夥人 Michael Simanovsky 被任命為董事會主席，自交易完成之日起生效。Sonida 第二大股東 Silk Partners 的 Sam Levinson 將於 2026 年 5 月 1 日作為 Silk 的指定代表加入董事會。
交易顧問
在此次交易中，RBC Capital Markets 擔任 Sonida 的首席財務顧問。BMO Capital Markets 擔任財務顧問，Newmark Group, Inc.擔任房地產顧問，Fried, Frank, Harris, Shriver &amp; Jacobson LLP 擔任其法律顧問，Sidley Austin LLP 擔任 Sonida 董事會特別委員會的法律顧問。KeyBanc Capital Markets 擔任 CHP 的獨家財務顧問，Arnold &amp; Porter Kaye Scholer LLP 擔任與交易相關的公司法律顧問，Ropes &amp; Gray LLP 擔任 CHP 董事會特別委員會的法律顧問。
關於 Sonida
總部位於達拉斯的 Sonida Senior Living, Inc. (SNDA) 是美國最大的純粹業主運營商和投資者之一，專注於獨立生活、輔助生活和老年人記憶護理社區及服務。公司提供富有同情心、以居民為中心的服務和護理，以及在我們運營的老年住房社區中提供的豐富活動。截至 2026 年 3 月 11 日，並在完成與 CNL Healthcare Properties, Inc.的合併後，公司擁有、管理或投資於 165 個老年住房社區，涵蓋 35 個州，總單位超過 16,400 個，包括 153 個自有老年住房社區（其中 54 個由第三方物業管理，15 個根據三重淨租賃協議租賃，四個通過合資企業投資於合併實體擁有，四個通過合資企業投資於非合併實體擁有）以及 12 個公司代表第三方管理的社區。
欲瞭解更多信息，請訪問 investors.sonidaseniorliving.com 或在 Facebook、X 或 LinkedIn 上與公司聯繫。
關於前瞻性聲明的警示説明
本新聞稿包含根據聯邦證券法定義的 “前瞻性聲明”。本通訊中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性聲明，包括與公司預期和信念、CHP 合併及其預期財務和其他利益（包括預期的增值和協同效應）以及公司的未來商業前景和戰略、財務結果、營運資金、流動性、資本需求和支出相關的聲明。前瞻性聲明受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果、事件和財務狀況與前瞻性聲明中所指示的顯著不同，包括但不限於在 2026 年 3 月 12 日向證券交易委員會（“SEC”）提交的 2025 財年 10-K 表格年報中的 “項目 1A. 風險因素” 下列出的風險、不確定性和因素，這些因素可能會不時更新，幷包括以下內容：公司從運營中產生足夠現金流的能力、股權發行和債務融資的收益、以及出售資產的收益，以滿足其短期和長期債務義務，併為公司的收購和資本改善項目提供資金，以擴展、重新開發和/或重新定位其老年生活社區；由於一般勞動力市場條件導致的熟練工人競爭加劇或短缺，以及由此產生的工資壓力、低失業率、合同工的使用、最低工資的提高和/或移民或加班法的變化；提高的市場利率增加了某些債務義務的成本；公司在可接受的條款下獲得額外資本的能力；公司在現有債務到期時延長或再融資的能力，特別是公司在預期的條款和時間內再融資其橋接貸款的能力；公司遵守其債務協議的能力，包括某些財務契約以及在發生不合規時的交叉違約風險；公司在有利條款下完成收購和處置的能力，或根本無法完成，包括預期的利益和公司與此類收購相關的預測可能未能如預期實現的可能性；與 CHP 合併相關的訴訟，可能已對 CHP、公司及我們各自的董事提起或可能提起；我們成功整合與 CHP 的業務的能力，以及實現預期利益的能力；公司已收購或可能收購的公司（包括 CHP）可能存在未發現的負債，或公司已收購或可能收購的公司或資產（包括 CHP）可能涉及其他意外成本或可能給公司的管理能力帶來壓力；合併 CHP 可能導致的潛在不利反應或商業關係的變化；公司運營市場的供過於求和競爭加劇的風險；公司維持有效的財務報告內部控制的能力；遵守適用的許可、立法監督或監管變化的成本和難度；與當前全球經濟狀況和一般經濟因素相關的風險，例如由於醫療和非醫療人員短缺導致的勞動成本上升、勞動力市場的競爭、薪資、工資和福利成本的增加，以及移民法、消費者物價指數、商品成本、燃料和其他能源成本、供應鏈中斷、保險成本上升、關税、提高的利率和税率；未來流行病、疫情、傳染病爆發或其他健康危機的影響或潛在出現及其影響；公司維護其信息系統的安全性和功能性的能力，防止網絡安全攻擊或泄露，並遵守適用的隱私和消費者保護法律，包括 HIPAA；以及會計原則和解釋的變化。
我們提醒您，上述提到的風險、不確定性和其他因素可能並未包含所有對您重要的風險、不確定性和其他因素。此外，我們無法保證我們將實現我們預期或預想的結果、收益或成果，或者即使在很大程度上實現，這些結果也會以預期的方式影響我們或我們的業務。
公司或代表公司行事的人員所做的所有前瞻性聲明均完全受到上述警示性聲明的限制。前瞻性聲明僅在作出時有效，公司不承擔或假定任何義務，公開更新這些聲明以反映實際結果、新信息或未來事件、假設的變化或影響前瞻性聲明的其他因素的變化，除非適用法律要求。
非公認會計原則財務指標
本新聞稿包含對以下財務指標的引用：每股標準化 FFO，該指標並未按照美國公認會計原則（“GAAP”）計算。投資者不應將此非 GAAP 財務指標視為根據 GAAP 確定的財務指標的替代品。投資者需注意，根據公司對該非 GAAP 財務指標的定義所呈現的金額可能與其他公司披露的類似指標不可比，因為並非所有公司以相同方式計算非 GAAP 指標。
歸屬於普通股股東的標準化 FFO（“標準化 FFO”）是公司定義的非 GAAP 績效指標，計算方式為歸屬於普通股股東的淨收入（損失）加上與房地產相關的折舊和攤銷，加上來自未合併實體的與房地產相關的折舊和攤銷的份額，減去非控股權益的與房地產相關的折舊和攤銷的份額，加上（減去）可折舊房地產資產出售的收益（損失）減去與房地產處置相關的税費；加上（減去）房地產的長期減值，加上交易、過渡和重組成本、轉換成本、意外損失、債務修改成本、衍生品的收益/損失、債務清償的收益/損失以及其他非經常性收入或支出。每股標準化 FFO 的計算方法是將標準化 FFO 除以總普通股在外流通股數。
房地產資產的歷史成本會計隱含假設房地產資產的價值會隨着時間的推移而可預測地減少。然而，由於房地產價值歷史上隨着市場條件的變化而上升或下降，許多行業投資者認為，僅使用歷史成本會計的房地產公司經營結果的展示是不夠的。因此，公司認為標準化 FFO 和每股標準化 FFO 是適當的補充經營績效指標。公司相信，標準化 FFO 和每股標準化 FFO 的展示對於投資者理解和比較我們的經營結果是有用的，因為通過排除與銷售以前折舊的經營房地產資產相關的收益和損失、可折舊房地產的減值損失以及房地產資產的折舊和攤銷（這些在類似條件下的類似資產的所有者之間可能因歷史成本會計和使用壽命估計的不同而有所不同），標準化 FFO 和每股標準化 FFO 使投資者、分析師和公司管理層能夠在一致的基礎上比較公司的經營績效。
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來源：Sonida Senior Living, Inc. ( SNDA )

SNDA

Sonida Senior Living 已完成與 CNL Healthcare Properties 的 18 億美元合併，形成一個包含 153 個老年生活社區的綜合投資組合，使其成為美國第八大老年生活資產擁有者。預計此次合併將通過每股 62% 的預計正常化 FFO 增加來提升股東價值。該交易增強了 Sonida 的市場存在感和資本獲取能力，同時也釋放了運營協同效應。普通股將在紐約證券交易所繼續以 "SNDA" 的股票代碼交易

Sonida Senior Living 完成了與 CNL Healthcare Properties, Inc.的 18 億美元戰略合併