<p>在 2023 年底，香港政府和香港金融管理局（HKMA）啓動了關於穩定幣的市場諮詢階段。該階段的主要主題包括：香港是否應該發展穩定幣？穩定幣應該如何監管？哪些加密貨幣應該首先納入監管框架？最終結論是從法幣支持的穩定幣開始，而不是立即將所有算法穩定幣、商品穩定幣和真實資產代幣納入監管。&#34;法幣支持的穩定幣&#34;實際上是香港政府一直使用的術語。基本上，它是指由法定貨幣支持或掛鈎的穩定幣，通常被稱為法幣支持的穩定幣。然而，在香港的監管背景下，它被稱為法幣參考穩定幣。意思相似，只是術語不同。這種做法與香港一貫的監管風格相符：首先監管最像貨幣的東西，首先監管最可能影響支付和金融穩定的東西。I. HKMA 穩定幣發行人沙盒：三個潛在參與者 2024 年 3 月，HKMA 正式啓動了穩定幣發行人沙盒計劃。該沙盒計劃的目的是允許有意發行穩定幣的機構在有限的範圍內測試其商業安排、技術安排、儲備管理、贖回機制、風險控制和合規流程。在沙盒計劃中出現了三個潛在的未來香港穩定幣許可證持有者。來自&#34;小林説&#34;的圖片 1. 第一組：京東幣鏈，國內資本參與者 第一組由國內資本參與者組成，以京東幣鏈為代表。領先公司是京東，國內電商巨頭。支持公司是天星銀行，一家保管銀行。天星銀行的兩大股東是小米和富途。富途就是最近被罰款的富途。這種組合可以理解為：領先公司處理傳統支付場景，而支持公司負責保管。換句話説，京東本身擁有電商、支付和消費場景，而天星銀行負責銀行保管和金融基礎設施。 2. 第二組：元幣創新，加密資本參與者 第二組由加密貨幣資本參與者組成，以元幣創新為代表。該組的領導者是眾安集團。眾安集團依託眾安在線旗下的眾安銀行，為穩定幣發行人提供保管能力。較小的參與者包括符合香港合規要求的交易所 HashKey 和投資公司紅杉中國。該組的邏輯是：領導者負責保管，下屬負責 Web3 和投資。ZA 銀行提供銀行和保管能力，HashKey 負責合規交易和 Web3 生態系統，紅杉中國提供資本和資源支持。 3. 第三組：渣打銀行 + Animoca Brands + HKT，香港資本參與者。 渣打銀行無需多言；它是香港三大銀行之一。Animoca Brands 是 Web3 領域的老牌品牌，在遊戲、NFT 和元宇宙方面擁有強大的產品和生態系統經驗。HKT 指的是香港電信，香港最大的綜合電信服務運營商，主要負責提供電信基礎設施、移動支付和用户分發場景。該組的組合模式是：老大是銀行，老二是 Web3 和基礎設施。換句話説，渣打負責銀行、保管、合規和金融基礎設施；Animoca 負責 Web3 生態系統；HKT 負責電信、支付和用户場景。 II. 沙盒外的潛在申請者 除了沙盒測試中的潛在參與者外，還有一些未能進入首批沙盒參與者但表示有興趣的參與者。例如，Ant International 也表示有意申請香港穩定幣許可證。然而，關於 Ant International 申請進展的公開信息並不多。它可能仍在準備中，或者可能受到進一步監管、戰略和商業邊界變化的影響。無論參與者的組合如何，其底層邏輯是相似的：資本 + 銀行 + 應用場景。有些組合優先考慮應用場景；有些優先考慮銀行；還有一些將 Web3 生態系統與金融機構結合起來。 III. 誰最先獲得許可證？ 我們現在知道，第三組參與者最終獲勝，或者説，最先獲得許可證。該組是：渣打銀行 + Animoca Brands + HKT。該組後來通過 Anchorpoint Financial Limited 獲得了許可證。這也符合香港的監管偏好：香港資本領先，團隊成員都是本地香港居民，監管機構對業務更為熟悉，業務場景也更容易讓監管機構理解。此外，還有另一家公司不在沙盒測試名單上，但最終獲得了僅有的兩張入場券之一：滙豐香港。 IV. 滙豐為何能夠獲得許可證？ 滙豐獲得許可證似乎有些突然。與上述三組不同，它在早期並未出現在沙盒名單上，也沒有公開組建團隊進行競爭。然而，仔細觀察會發現，滙豐在過去三年中一直在香港從事數字資產相關業務。例如：代幣化存款；數字債券；黃金代幣；和支付應用場景。這些創新可能並不一定會產生短期利潤，甚至可能會虧損。然而，這些創新實踐實際上為後來的穩定幣許可證獲取奠定了基礎。對於大公司來説，嘗試新事物往往是必要的。短期利益可能無法得到保證，但長期視角至關重要。代幣化存款、數字債券和黃金代幣可能不會立即為滙豐帶來可觀的收入，但它們使滙豐積累了獲得穩定幣許可證所需的能力：合規能力；保管能力；儲備資產管理能力；企業客户資源；支付網絡；鏈上資產發行經驗；和監管溝通經驗。因此，與上述三組急於進入市場不同，滙豐選擇獨自前行。這主要是由於滙豐的多功能性。從合規和保管能力到儲備資產管理、企業客户和支付網絡，滙豐可以獨立處理所有事務。從監管的角度來看，滙豐憑藉其知名背景，自然比純 Web3 項目更值得信賴。至於京東、元幣創新和潛在的 Ant Financial，我相信剩餘的公司很可能會獲得許可證；這只是批次的問題。 V. 香港穩定幣法案正式生效 2025 年 5 月，香港立法會通過了穩定幣法案，建立了法幣支持的穩定幣發行人許可制度。根據路透社的總結：發行香港穩定幣或港元支持的穩定幣的實體需要獲得 HKMA 許可證，並滿足關於儲備資產管理、贖回程序和風險控制的要求。2025 年 8 月 1 日，穩定幣發行人監管系統正式生效。HKMA 還發布了關於反洗錢、反恐融資和穩定幣發行人許可的文件，解釋了相關法規和申請要求。那麼，這個許可證的具體要求是什麼？ VI. 穩定幣許可證的要求是什麼？ 1. 實體要求：必須是香港本地公司或授權機構。HKMA 要求申請者為：1. 根據香港公司條例註冊的香港公司；或 2. 根據香港銀行條例定義的授權機構。如果是海外非銀行機構，通常需要在香港設立本地子公司進行申請。這意味着開曼羣島或英屬維爾京羣島的 Web3 基金會不能直接發行香港穩定幣。許多 Web3 項目將其項目基金會、控股公司和基金結構設立在開曼羣島或英屬維爾京羣島（BVI）。這主要是因為：税收安排相對靈活；公司設立和維護制度完善；國際投資者對這些做法比較熟悉；代幣發行和投資協議安排更為便利。許多 Web3 項目團隊位於香港、新加坡或迪拜，但註冊一家 BVI 公司來持有項目股權、簽署投資協議和安排代幣發行。然而，這家 BVI 公司與香港公司並不相同，也不自動受到香港金融監管。因此，申請香港穩定幣許可證，不能僅僅使用離岸結構；需要真正的香港實體和香港運營能力。 2. 資本要求：至少 2500 萬港元的實繳資本。穩定幣許可證也有資本要求。最低門檻為：至少 2500 萬港元的實繳資本。當然，2500 萬港元只是最低門檻。真正的挑戰不在於資金，而在於其他能力：技術能力；儲備資產管理能力；合規能力；贖回機制；風險控制系統；審計系統；反洗錢能力；和可持續運營能力。因此，獲得該許可證並不僅僅是籌集 2500 萬港元的問題。 3. 儲備資產要求：100% 全額支持 穩定幣的核心是儲備。在一系列算法穩定幣失敗之後，市場在這一點上基本達成共識。香港要求穩定幣由高質量、高流動性的儲備資產支持，並且必須全額支持。簡單來説，無論你發行多少穩定幣，都必須有足夠的資產來支持它。如果是港元穩定幣，那麼應該有相應的港元或高質量的港元資產作為儲備。這與算法穩定幣完全不同。算法穩定幣更多依賴市場預期、算法調整和套利機制；香港監管機構希望有有形資產的支持。 4. 贖回要求：用户應能夠按面值贖回。穩定幣持有者不僅應能夠在交易所的二級市場上出售穩定幣，還應有明確的贖回權利從發行人處贖回。這一點實際上補充了第三點。贖回穩定幣的能力表明儲備資產確實得到了基礎資產的真實和完全支持。否則，如果穩定幣只能通過二級市場流動性維持其價格，其信用基礎將極其脆弱。一旦市場恐慌出現，沒有人願意在二級市場買入，穩定幣可能會脱鈎。因此，穩定幣發行人允許用户按面值贖回其代幣至關重要。 5. 不應向穩定幣持有者支付利息。這一點尤其重要。如果你問 AI，它會告訴你：一旦穩定幣能夠支付利息，它們就會變得像存款、貨幣市場基金和財富管理產品，監管複雜性將立即增加。這當然是一個原因。但我認為更重要的問題是：只要支付利息，穩定幣就不再僅僅是支付工具，而是開始在實質上吸引存款。你可以想象，如果穩定幣能夠支付利息，難道它們不會變成一種財富管理產品嗎？用户為什麼還要把錢放在銀行裏？把錢放在穩定幣裏賺取利息，允許他們購買鏈上的美國股票並參與鏈上金融，並提供快速的跨境支付和 24/7 流動性。從傳統金融的角度來看，這導致了銀行儲蓄的流失。銀行的基本功能是吸引存款。只有在吸引存款後，銀行才能放貸，而放貸是銀行最重要的收入來源。如果所有資金流入穩定幣，難道穩定幣發行人不會變成一種新型銀行嗎？因此，從監管、利益和金融穩定的角度來看，目前很難允許穩定幣直接支付利息。當然，背後還有其他因素在起作用，例如現有利益集團保護自己的利益。然而，時代的發展不會完全按照任何個人或團體的意願進行。只要某種金融模式更高效，更好地滿足市場需求，它最終會以某種方式被採用。 6. 白皮書和披露要求 穩定幣發行人還需要提供白皮書和相關披露文件。該白皮書借鑑了一些 Web3 代幣項目白皮書的格式。然而，它不是營銷白皮書；更像是金融產品披露文件。需要涵蓋：發行機制；贖回機制；儲備資產安排；使用條件；費用安排；風險警示；用户權利；和異常情況處理。換句話説，香港監管機構並不關心你是否能講好故事，而是關心你是否清楚地解釋了穩定幣是如何發行的、如何贖回的、如何支持的，以及如果出現問題該怎麼辦。 7. 反洗錢 / 客户盡職調查要求 HKMA 對反洗錢和客户盡職調查有非常嚴格的要求。穩定幣發行人需要進行：客户盡職調查；制裁名單篩查；高風險地區客户管理；可疑交易監控；以及反洗錢和反恐融資管理。通俗來説，這歸結為一句話：香港穩定幣需要實名註冊。這已成為自香港穩定幣法規出台以來最受批評的特徵之一。許多人認為香港穩定幣缺乏 Web3 基因，應該像 DeFi 一樣完全無許可和無 KYC。然而，如果我們回顧穩定幣的發展，可以看到合規已成為一個主要趨勢。USDC 侵蝕 USDT 市場份額的事實也揭示了這一趨勢。當前的 Web3 狀態已不再是 2017 和 2018 年的初創階段。在美國 Web3 領域，傑出人物現在可以與總統並肩而立。如果 Web3 或穩定幣要有更好的發展，合規是一個不可避免且不可阻擋的趨勢。 8. 風險管理和公司治理要求 HKMA 不僅關注公司是否有足夠的資金，還關注其是否能夠在長期內穩定和可持續地運營。這包括：風險控制系統；公司治理；內部控制；審計機制；技術安全；業務連續性；合規人員；以及高級管理人員和董事的適宜性。這也解釋了為什麼第一批穩定幣許可證更容易授予與滙豐和渣打相關的合資企業。這些機構自然具備銀行級的合規、風險控制、審計和治理系統。雖然其他申請者也可能擁有資源，但他們的銀行影響力和監管信譽可能不如滙豐或渣打。如果第一批獲得許可證的穩定幣機構表現不佳，那並不是最大的問題。真正嚴重的問題是，如果第一批機構發生重大風險事件，後續機構將很難獲得許可證。因此，監管機構對第一批機構將極為謹慎。 9. 本地化要求：在香港具有實質性運營能力 香港不希望穩定幣發行人僅僅在香港的殼公司下運營。它要求申請者在香港具有實質性的商業運營、實質性的管理和監管可接觸性。這包括：香港本地實體；香港團隊；本地合規官；本地運營能力；直接監管接觸；以及關鍵決策不完全在離岸進行。這實際上對離岸 Web3 項目不利。然而，對於銀行、持牌金融機構和支付公司來説則更有利。 VII. 香港穩定幣系統將對市場產生什麼影響？ 1. 做總比不做好。現在獲得 HKMA 許可證，港元穩定幣終於可以合法地作為支付、結算和鏈上金融基礎設施發展。然而，問題是：全球對港元穩定幣的需求遠低於對美元穩定幣的需求。港元穩定幣更適合於：本地香港支付；跨境貿易結算中的港元場景；香港股票、債券或真實資產的結算；本地香港金融機構之間的鏈上清算；以及香港作為國際金融中心的數字化轉型。然而，短期內不太可能挑戰 USDT 或 USDC 的市場地位。這與誰製作港元穩定幣無關。這是一個系統性的限制。正如滙豐的案例所示，做總比不做好。現在打下的基礎是在為未來更好的發展構建基礎設施。現在不行並不意味着未來就不行。如果美國加速衰退呢？ 2. 對真實資產的重要性 真實資產或 RWA 在全球範圍內越來越受到追捧。如果香港有合規的穩定幣，RWA 的發行和交易將有一個重要的額外基礎設施。例如：穩定幣可以用於認購；穩定幣可以用於分紅；穩定幣可以用於贖回；跨境支付將更加便利；資金、債券和貨幣市場產品可以更容易地代幣化；鏈上結算將更加順暢。這裏需要強調的是：持牌穩定幣不能隨意支付利息。因此，RWA 的回報不能簡單地包裝為 “穩定幣自動產生利息”。回報應來自 RWA 產品本身，而不是穩定幣本身。換句話説，穩定幣是支付和結算工具，而 RWA 是回報的來源。這一點對香港未來 RWA 產品的設計至關重要。</p>

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<p>在 2023 年底，香港啓動了對穩定幣監管的諮詢，重點關注法幣支持的穩定幣。香港金融管理局在 2024 年 3 月推出了穩定幣發行人沙盒，三個潛在的持牌方包括京東幣鏈、元幣創新，以及由渣打銀行、Animoca Brands 和 HKT 組成的財團，後者最終獲得了首張許可證。其他感興趣的參與者，如螞蟻國際，仍在申請過程中。監管方法強調本地資本和熟悉的商業場景</p>

A comprehensive overview of Hong Kong stablecoin licenses: From sandbox players to HSBC's entry into the market.

- 香港政府與金管局於 2023 年啓動穩定幣市場諮詢。  
- 2024 年推出穩定幣發行沙盒，三組潛在許可證持有者出現。  
- 2025 年穩定幣法案通過，規定發行者需滿足嚴格要求。

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香港穩定幣牌照的全面概述：從沙盒參與者到滙豐控股進入市場