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TWO 董事會繼續延遲，延續糟糕的治理和監督
UWMC 願意通過與 TWO 的開放互動對其提案進行更改或增強
密歇根州龐蒂亞克和紐約 --（商業新聞）-- UWM Holdings Corporation（“UWMC” 或 “公司”）（紐約證券交易所代碼：UWMC），今天向 Two Harbors Investment Corp.（“Two Harbors” 或 “TWO”）（紐約證券交易所代碼：TWO）的股東發佈了一封公開信，關於 TWO 董事會繼續努力挽救與 CrossCountry Mortgage, LLC（“CrossCountry” 或 “CCM”）的劣質合併提案，儘管已經兩次召開會議未能獲得股東對 CCM 交易的批准。
信的全文如下。
致 Two Harbors Investment Corp 股東的公開信
親愛的 Two Harbors 股東：
自從投票決定劣質 CCM 交易的特別會議原定日期以來，您的董事長和董事會已進行了連續的延期，延長了他們挽救劣質 CCM 交易的錯誤嘗試，該交易已兩次未能獲得必要的股東支持。您已明確向 TWO 董事會表示，這筆交易並未提供最大價值，不應獲得批准，但您的信息卻未被聽取。
您的董事會依賴於拖延戰術，希望能讓股東接受一項價值較低的交易，儘管 UWMC 的優越提案一直在桌面上並繼續存在。這是對 TWO 股東價值最大化過程的 完全相反。我們繼續敦促所有 TWO 股東堅決反對董事會的惡劣行為，投票 反對CCM 交易——與 ISS、Glass Lewis 和 Egan-Jones 的建議一致，並繼續要求與 UWMC 進行善意互動。只有堅持立場並持續投票反對，才能確保 TWO 股東最大化其股份的價值。
UWMC 仍然致力於我們在 5 月 11 日向 TWO 董事會提出的提案，根據該提案，我們將以每股 12.50 美元的現金收購所有未償還的 TWO 股份，或者如果股東選擇，可以獲得 2.3328 股 UWMC 股票。此外，儘管 TWO 董事會缺乏互動，我們重申我們願意圍繞最能服務於 TWO 股東的交易進行善意談判。
UWMC 的提案明顯優越
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<thead>
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<th></th>
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<tr>
<td>UWMC 提案的優越性顯而易見：</td>
<td></td>
<td></td>
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<td></td>
<td></td>
<td></td>
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<tr>
<td></td>
<td>UWMC 5 月 11 日提案</td>
<td>CCM 的最佳和最終提案</td>
</tr>
<tr>
<td>現金選擇</td>
<td>每股 12.50 美元</td>
<td>每股 12.00 美元</td>
</tr>
<tr>
<td>股票選擇</td>
<td>2.3328 股 UWMC A 類股票</td>
<td>無</td>
</tr>
<tr>
<td>股東獲得 TWO 第二季度分紅</td>
<td>預計每股 0.34 美元（基於之前的分紅）</td>
<td>預計每股 0.34 美元（基於之前的分紅）</td>
</tr>
<tr>
<td>按比例分紅</td>
<td>通過開放互動進行談判</td>
<td>價值不確定；取決於關閉時間</td>
</tr>
<tr>
<td>更多價值的機會</td>
<td>在開放互動中調整交易條款</td>
<td>無</td>
</tr>
</tbody>
</table>
簡單來説，CCM 的最佳和最終提案無疑未能達到UWMC 所能提供的優越股東價值。
與此同時，CCM 最近的公開聲明質疑了其對交易的承諾。除了聲明其當前的劣質提案是其 “最佳和最終報價” 外，CCM 還表示 “不會不惜一切代價追求交易；還有其他戰略選擇可用。” 我們同意。對於 TWO 股東而言，另一個——也是最佳的——戰略選擇是 與 UWMC 互動以最大化價值。如前所述，TWO 董事會在與 CCM 的協議下有能力，並在法律上有義務至少確定我們的提案是否能夠優越，並與我們互動以確保確實如此——TWO 董事會一直不願意採取甚至這一基本步驟。
UWMC 願意通過開放互動修改條款
CCM 的提案現在似乎已定型，但即使不是，TWO 股東也永遠無法確定他們是否能夠在沒有與 UWMC 的開放互動的情況下實現最大價值。
如果 TWO 董事會願意互動，UWMC 準備考慮對我們的條款進行增強。UWMC 仍然願意解決有關 UWMC 提議的股票選擇特徵的擔憂，包括對默認機制的調整，或其他結構性問題，如果 TWO 最終願意傾聽其股東並與 UWMC 進行善意互動。例如，UWMC 願意考慮調整其默認選擇機制，使持有股份少於最大數量的小股東能夠獲得現金或 UWMC 股票中較高的價值，確保默認選擇將為小型零售股東提供最大價值。其他增強措施只能通過開放互動實現。只需確定我們的提案可能是優越的，並撥打電話與我們聯繫。
因此，我們繼續敦促所有股東投票，並在 6 月 11 日繼續在 UWMC 的 藍色 代理卡上投票 反對CCM 交易，以拒絕 TWO 董事會的價值最小化過程。
如何投票
UWMC 重申其建議，TWO 股東應在 UWMC 的 藍色 代理卡上投票 反對 提議的 CCM 交易，並敦促 TWO 董事會與 UWMC 互動，以最大化 TWO 股東的價值。
UWMC 鼓勵所有 TWO 股東查看其在 SEC 備案的最終代理聲明，以獲取有關為何投票 反對CCM 交易有助於最大化股東價值的更多細節。
我們敦促所有 TWO 股東根據 UWMC 的 藍色 代理卡上的指示，投票反對 Two Harbors 的 CCM 合併提案，反對 非約束性薪酬諮詢提案，以及 反對 延期提案，以保留通過與 UWMC 的優越提案進行接洽來實現更大價值的機會。
如果您有任何問題或需要投票股份的幫助，請聯繫我們的代理律師 Okapi Partners，電話（844）343-2621（股東免費）或（212）297-0720（銀行和經紀人），或通過電子郵件 info@okapipartners.com。
今天在藍色代理卡上投票反對提議的 CCM 合併！
您的投票很重要，無論您擁有多少股份！
感謝您的關注。我們隨時準備為 TWO 股東談判更好的交易，並迅速執行能夠提供更高價值的交易。
誠摯的，
UWM HOLDINGS
公司
Adam Wolfe
公司秘書
關於 UWM Holdings Corporation 和 United Wholesale Mortgage
UWM Holdings Corporation（UWMC）總部位於密歇根州龐蒂亞克，是 United Wholesale Mortgage, LLC（“UWM”）的公開交易間接母公司。儘管 UWM 僅通過批發渠道發放抵押貸款，但它是美國最大的住房抵押貸款機構。UWM 連續 11 年成為最大的批發抵押貸款機構，也是全國最大的購房貸款機構。憑藉持續創新的技術和增強的客户體驗文化，UWM 通過構建其專有和獨家許可的技術平台、卓越的服務以及與獨立抵押經紀人社區的專注合作，領先市場。UWM 主要在所有 50 個州和哥倫比亞特區發放符合標準和政府貸款。有關更多信息，請訪問 uwm.com 或撥打 800-981-8898。NMLS #3038。
關於前瞻性聲明的警示説明
本通訊包含前瞻性聲明。這些前瞻性聲明通常使用 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測” 等詞語來識別，表明這些反映了我們對未來事件的看法。本通訊中的前瞻性聲明包括關於我們對（i）任何提議交易完成時間的預期和信念；（ii）各方完成任何提議交易的能力；以及（iii）提議交易的好處的聲明。這些聲明基於管理層當前的預期，但受許多超出我們控制的風險和不確定性的影響，可能導致未來事件或結果與前瞻性聲明中所述或暗示的內容有實質性差異，包括：（i）各方可能不會同意追求商業合併交易，或任何此類交易的條款可能與此處描述的有實質性不同；（ii）各方能否及時或根本滿足任何提議交易的條件，包括獲得股東批准和監管批准；（iii）獲得任何提議交易的協同效應和好處的能力；（iv）UWM 成功實施戰略決策和產品發佈的能力；（v）UWM 對宏觀經濟和美國住宅房地產市場狀況的依賴，包括美國貨幣政策的變化，尤其是由影響利率和通貨膨脹的總統行政部門引起的變化；（vi）UWM 對其倉庫和 MSR 設施的依賴，以及某些設施的抵押品價值下降導致意外保證金要求的風險；（vii）UWM 在二級市場上出售貸款的能力；（viii）UWM 對政府贊助實體（如房利美和房地美）的依賴；（ix）GSE、FHA、USDA 和 VA 指南或 GSE 和 Ginnie Mae 擔保的變化；（x）我們完成與 Two Harbors 的合併並實現預期利益的能力；（xi）我們在啓動內部服務時遵守所有規則和法規的能力，以及過渡可能帶來的新風險；（xii）UWM 對獨立抵押顧問發放抵押貸款的依賴；（xiii）UWM 在前市場中出售 MBS 以對沖其管道時，價值增加可能導致意外保證金要求的風險；（xiv）UWM 無法繼續增長或有效管理其貸款發放量增長的能力；（xv）UWM 繼續吸引和留住其經紀人關係的能力；（xvi）UWM 在運營中實施技術創新（如人工智能）的能力；（xvii）發生數據泄露或 UWM 的網絡安全或信息安全系統其他故障的風險；（xviii）對第三方軟件和服務的依賴；我們第三方子服務商或其他第三方供應商發生數據泄露或其他網絡安全故障的風險；（xix）UWM 繼續遵守適用於抵押貸款發放和服務的一般複雜州和聯邦法律、法規或實踐的能力；以及（xx）我們在向證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中不時指出的其他風險和不確定性，包括其中的 “風險因素”。我們希望提醒讀者，某些重要因素可能已經影響並可能在未來影響我們的結果，並可能導致後續期間的實際結果與我們所做的任何前瞻性聲明中表達的結果有實質性差異。我們沒有義務更新前瞻性聲明，以反映本日期之後的事件或情況。
無報價或招攬
本通訊僅供信息參考，不構成出售任何證券的報價或購買任何證券的招攬，也不構成任何投票或批准的招攬，且在任何法律禁止此類報價、招攬或銷售的司法管轄區內，不得進行證券銷售，除非在該司法管轄區的證券法下進行註冊或資格認證。證券的發行僅可通過符合《1933 年證券法》第 10 條要求的招股説明書進行。
附加信息
本通訊涉及 UWMC 向 Two Harbors 董事會提出的關於與 Two Harbors 進行業務合併交易的提案。為推進該提案並根據未來的發展，UWMC 於 2026 年 5 月 14 日向 SEC 提交了最終的代理聲明（“代理聲明”），以徵求反對擬議的 CCM 合併及其他將在 Two 股東特別會議上投票的提案的代理權。UWMC 可能會向 SEC 提交對代理聲明的修訂或補充，以及一份或多份註冊聲明、代理聲明、要約收購或交換要約或其他文件。本通訊不能替代 UWMC 和/或 Two Harbors 可能與擬議交易相關向 SEC 提交的任何代理聲明、註冊聲明、要約收購文件、招股説明書或其他文件。
UWMC 和 Two Harbors 的投資者和股東被敦促仔細閲讀代理聲明、UWMC 可能就業務合併交易提交的任何附加材料，包括任何註冊聲明、要約收購文件、招股説明書以及任何其他相關文件（如有並在提交 SEC 時可用），以及這些文件的任何修訂或補充，因為它們將包含關於 UWMC、Two Harbors、擬議交易及相關事項的重要信息。UWMC 和 Two Harbors 的投資者和股東將在這些文件可用時能夠獲取這些文件的副本，以及將被納入這些文件的其他向 SEC 提交的文件，包含關於 UWMC 和 Two Harbors 的信息，且無需支付費用，訪問 SEC 網站（http://www.sec.gov）。UWMC 向 SEC 提交的文件副本將在 UWMC 網站的投資者關係部分的 SEC 文件標題下免費提供，網址為_https://investors.uwm.com。
招攬參與者
UWMC 及其各自的董事、高級管理人員及其他管理層成員和員工可能被視為在 SEC 規則下參與對 Two Harbors 股東的任何代理權招攬及擬議交易。有關 UWMC 董事和高級管理人員的信息可在 UWMC 截至 2025 年 12 月 31 日的 10-K 年度報告及 UWMC 於 2026 年 4 月 24 日發佈的 2026 年股東年會代理聲明（“UWMC 2026 代理”）中獲得，後者可通過 SEC 維護的網站免費獲取，網址為_http://www.sec.gov。請參閲 UWMC 2026 代理中標題為 “薪酬討論與分析”、“高管薪酬”、“股票持有” 和 “提案 3 - 對高管薪酬的諮詢投票” 的部分。UWMC 董事或高級管理人員持有的 UWMC 證券的任何變動已在 UWMC 2026 代理提交後向 SEC 提交的 4 號表格的所有權變更聲明中反映，並可在 SEC 網站（www.sec.gov）上獲得。
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來源：UWM Holdings Corporation

UWMC

UWM Holdings 重申其每股 12.50 美元的現金收購要約（附股票選擇權），以收購 Two Harbors Investment Corp，認為該要約優於 CrossCountry Mortgage 的提案。UWMC 呼籲 TWO 股東投票反對 CCM 交易，並批評 TWO 董事會的拖延策略。UWMC 仍然願意通過誠意接觸來協商更好的條款，以最大化股東價值

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