派拉蒙首席執行官大衞·埃裏森在收購 Warner Bros. Discovery 的最後階段遇到了障礙。到目前為止，他還未能克服這個障礙

大衞·埃裏森——一家電影製作公司的創始人，也是億萬富翁拉里·埃裏森的兒子——在派拉蒙斯凱丹克的掌舵已經超過一年。他一直在努力收購華納兄弟探索，幾乎與此同樣長久。

他面前最新的障礙是一羣州檢察長試圖阻止這筆交易，這可能是他面臨的最大挑戰。反壟斷的障礙和相關的延遲讓這位首席執行官不得不尋找完成交易的途徑。

派拉蒙收購華納兄弟探索的延遲可能會在 1100 億美元的提議價格基礎上增加鉅額成本，而此時媒體公司正面臨着巨大的壓力。

然而，根據一位要求匿名以便坦誠發言的知情人士，隨着反壟斷案件的審判定於三月，埃裏森從未感到如此自信，認為這筆交易不僅合理，而且會完成。

“公司對此深信不疑，” 派拉蒙的首席審判律師傑弗裏·凱斯勒在七月的 CNBC 上表示，並補充説公司準備在必要時將此事提交最高法院。

儘管如此，埃裏森似乎在與加州檢察長羅布·邦塔的談判中進展甚微，邦塔正在法院領導各州的訴訟。雙方都表示希望在法庭外達成和解。

“我認為整個問題在於，州檢察長是否有興趣和解，而我不太確定他們是否有真正的動機去和解，因為加州的選民對此交易的反對意見壓倒性，” 媒體老將湯姆·羅傑斯説，他目前是 Versant Media Group 的高級顧問，同時也是 AI 電影和電視製作公司 Fountain 0 的執行主席。

派拉蒙的一位發言人拒絕對此文章發表評論。

最後的威脅

埃裏森對華納兄弟探索的追求始於去年九月，當時他提出了三份未經請求的收購要約，試圖接管這家歷史悠久的娛樂公司，該公司擁有傳奇的電影製片廠、一系列付費電視網絡和 HBO Max 流媒體業務。

埃裏森的興趣最終促使了一項正式的出售程序，取代了華納兄弟探索分拆為兩部分的計劃。當華納兄弟探索將 Netflix 稱為競標戰的贏家時，埃裏森採取了敵對態度，並向華納兄弟探索的股東承諾提供溢價。

在二月份，Netflix 放棄了其待定交易，派拉蒙與華納兄弟探索達成了收購協議。該交易已獲得包括美國司法部反壟斷局在內的所有全球監管機構的批准。

這使得邦塔和其他 11 個起訴州成為埃裏森長期追求的收購的最後威脅。

邦塔表示，他的目標部分是接過他認為特朗普總統政府在監管方面未能完成的工作。他表示，特朗普在其他合併情況下 “過度干預”。

與此同時，埃裏森家族與特朗普的關係引發了批評。拉里·埃裏森是特朗普的長期支持者，而特朗普公開表示希望看到華納兄弟探索的 CNN 落入派拉蒙的手中。

當春季開始出現各州將尋求挑戰這筆合併的猜測時——特別關注合併的兩個部分：他們龐大的付費電視網絡組合和強大的電影製片廠——埃裏森的派拉蒙立即開始與邦塔的辦公室接觸，根據知情人士的説法。到五月中旬，該公司已向邦塔發送了一份潛在讓步的清單。

在加州地區法院授予的初步禁令之後，該禁令暫停了交易的任何進展，為期 14 天，派拉蒙表示願意正式推遲交易，並進入審判以為其合併案辯護。

然而，根據兩位知情人士的説法，三月的審判日期比公司高管們希望的要晚。

在接下來的幾周裏，派拉蒙採取了主動進攻。

派拉蒙的行動計劃

在七月中旬訴訟剛剛提出後不久，埃裏森將他的交易論點公之於眾，撰寫了一篇《紐約時報》的專欄文章。該文章跟隨了其他行業領袖的觀點，論證了支持和反對合並的理由，擴大了辯論的範圍。

埃裏森還試圖通過合同贏得好萊塢放映商的支持，保證合併後的派拉蒙 - 華納兄弟探索每年將至少發行 30 部電影，並在至少三年的時間內保持 45 天的院線窗口，根據一位知情人士的説法，該人士因未獲授權公開發言而要求匿名。

同時，有報道稱，派拉蒙正在考慮將其製片廠和總部遷出加州，以回應邦塔的挑戰。知情人士告訴 CNBC，遷往田納西州的計劃正在考慮之中。

這一建議在很大程度上適得其反，邦塔稱遷移威脅為 “勒索”。

上週四，加州檢察長在 CNBC 的採訪中表示，他願意在法庭外進行談判，但和解需要 “強有力的結構性補救措施”。

次日，邦塔的辦公室召開了一次會議，根據政府官員發言人的聲明。雖然另一次會議定於週一舉行，但媒體關於會議及最終和解可能涉及的內容的報道——例如剝離一些付費電視網絡——導致邦塔取消了討論，他的辦公室表示。

週一，邦塔的發言人指責派拉蒙是 “泄密” 各方討論的幕後黑手，並進一步表示這些討論被誤傳，並稱這表明了 “缺乏誠信”。

“只要派拉蒙停止玩遊戲，真誠地參與，我的辦公室很樂意再次會面，” 邦塔説。

派拉蒙在週一晚些時候回應，否認其是泄密的來源。

“我們仍然充滿希望，並準備繼續進行善意的討論，以解決總檢察長的訴訟，並推進我們的計劃，以增加競爭和產出，從而惠及人才和娛樂工作者，” 該公司在一份聲明中表示。

走上談判桌

雖然派拉蒙在 5 月份發送給邦塔辦公室的讓步清單的具體內容仍不清楚，但它們似乎與邦塔及其同僚所提出的警告相悖。

“[派拉蒙] 想談論一切，除了這個案件的核心。他們想談論流媒體市場，而我們在投訴中並沒有指控這一點。他們想談論 CNN，而這也不是我們投訴的重點。他們想談論外國監管機構。我們想談論我們在投訴中提出的三個市場，我們認為那裏存在反壟斷違規，” 邦塔在上週接受 CNBC 的戴維·法伯採訪時表示。

派拉蒙拒絕討論其提出的可能補救措施，除了它對電影行業所做的承諾。

在 7 月份接受 CNBC 採訪時，派拉蒙律師凱斯勒表示，該公司願意以書面形式承諾每年製作 30 部電影，合法化埃裏森早先做出的承諾，這在好萊塢的記錄下顯得不太現實。

凱斯勒表示，如果派拉蒙未能兑現這一承諾，將面臨訴訟風險。這一承諾成為派拉蒙與好萊塢放映商簽訂合同的基礎，至少有一家放映商接受了這一提議，依據知情人士的説法。

最近，《華爾街日報》報道，州總檢察長正在尋求剝離合並中包含的一些付費電視網絡。派拉蒙與 WBD 的合併將創造出行業中最大的網絡組合，州方辯稱，無論業務狀況如何，這種規模都會產生過大的權力。

“市場是萎縮還是增長其實並不重要，” 邦塔上週在 CNBC 上表示，並補充説，合併後的派拉蒙-WBD 將形成 “推定非法的市場集中” 在電影和電視領域。

但持續的行業挑戰——尤其是對這兩家公司——一直是埃裏森推動合併的基礎。這可能是一個比邦塔承認的更有力的論點。

更加團結

行業分析師、專家和內部人士一直在質疑州方關於電視網絡合並會產生反壟斷問題的論點。

“合併確實創造了一個更大的競爭者，但單靠規模並不能證明市場地位。兩家公司都沒有足夠的規模來有效地與更大的全球流媒體平台和資金充足的科技公司競爭，” 伯恩斯坦分析師在最近的一份報告中表示。

媒體公司的最新財報——包括 WBD 和派拉蒙的財報——再次展示了付費電視廣告和分銷收入流的持續虧損。

派拉蒙選擇的補救措施是規模。

兩家公司的組合由數十個電視網絡組成，派拉蒙的頻道包括尼克兒童頻道、MTV 和 BET，而 WBD 擁有 TNT、CNN、TBS 和探索頻道等頻道。派拉蒙還擁有廣播網絡 CBS。

“付費電視的經濟學是由消費者行為而非合併所決定的。合併可能會改變參與者的規模，但並不會改變行業的長期發展方向，” 伯恩斯坦分析師表示。

在流媒體和電影方面也是類似的故事，派拉蒙將同樣合併這兩家公司的組合。

埃裏森表示，在合併完成後，派拉蒙 + 和 HBO Max 將成為一個服務。而合併後的實體將包括兩個主要的電影製片廠。然而，兩家公司在這兩個類別中都沒有佔據主導地位。

“各州還辯稱，合併後的公司將控制大約 27% 的美國影院發行和大約 30% 的大片電影分銷。這些數字確實有意義，但遠不足以建立主導市場地位。更重要的是，影院市場份額取決於年度內容安排，” 伯恩斯坦分析師寫道。

付費電視利潤

該公司的高管認為，付費電視的下降速度開始趨於穩定。

“訂閲者的下降速度開始減緩，意味着我們還沒有完全到達，但我會説，預計我們將穩定在大約 3000 萬的訂閲者基礎上，” 派拉蒙首席戰略官兼首席運營官安迪·戈登在最近的一次採訪中表示。

然而，標準普爾全球評級最近的一份報告指出，儘管美國的斷線率有所改善，但在未來幾年內，這些公司在槓桿方面並沒有太多改善，這意味着媒體公司在與付費電視運營商的分銷討論中不會擁有太多權力。

總體而言，儘管訂閲者流失，這些頻道仍然盈利，並常常用於資助媒體業務的其他部分，例如建立流媒體服務或償還沉重的債務負擔。

自 2022 年華納兄弟與探索合並以來，該公司一直在積極償還主要源於該合併的債務。

如果派拉蒙收購 WBD 的交易完成，合併後的公司將擁有近 800 億美元的債務。

如果延遲超過 9 月 30 日，派拉蒙將面臨更多費用，因為該公司將對 WBD 股東的 “計時費用” 負責。派拉蒙已請求法院強制起訴的州方提供 18.8 億美元的保證金，以覆蓋與延遲相關的費用和成本。

— CNBC 的莎拉·惠滕對此報告做出了貢獻。

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