下跌時代的期權賭博，無人獲勝

上升時代，期權制度似乎可以讓公司與員工雙贏，但在下跌時代，無人獲勝。本文來自微信公眾號：晚點 LatePost（ID：postlate），作者：陳晶，編輯：宋瑋，題圖來自：視覺中國一、承諾與陷阱“一起哭吧。” 4 月 27 日，一位螞蟻科技集團股份有限公司（以下簡稱螞蟻集團）員工在社交平台上寫到。當天，螞蟻集團宣佈為員工提供基於經濟收益權的流動性解決方案，並將一份經濟收益權定價為 195 元。僅在五個月前，一份經濟收益權的定價還是 400 元，據招股書，一份經濟收益權對應 5.53 股限制性股票。“價格腰斬，落差太大了。” 一位員工説。此次螞蟻集團給出的經濟收益權價格，對應 2018 年螞蟻 C 輪融資時的估值，即 1500 億美元。而 2020 年 11 月螞蟻集團上市前公佈的發行價，對應的是 2.1 萬億元（約 3000 億美元）估值。螞蟻集團的經濟收益權與期權類似，都會在固定時間歸屬給員工。好處是，經濟收益權可以避免稀釋大股東投票權，且由於不能在公開市場交易，其收益不與股價直接掛鈎，而取決於公司回購價格，可以避免員工受股市影響，做出短視決策。在距離 IPO 只有兩天時，上交所、港交所相繼宣佈了暫緩螞蟻集團上市的決定。16660 名螞蟻員工從即將一夜暴富的狂喜中跌落。四五月正是每年發放股票、年終獎之時，一些阿里員工在內網討論要不要拿到年終獎就離職。螞蟻此舉，或是為了留住員工，提振士氣。“不能接受，但又能怎麼辦呢？實際上能兑換的數量很少。” 一位螞蟻金服員工説，按照公司的方案，2020 年 4 月 ～ 2021 年 4 月新增的經濟收益權，才能夠進行質押，並申請無息貸款，在此之前發放的激勵暫不能參與流動性方案。“有的老員工和螞蟻已經綁定七八年了，試問人生能有幾個八年？”據招股書數據，截至 2020 年 6 月，螞蟻集團給 16660 名員工發放了價值 1377 億元的激勵，平均每人 827 萬元，對應 2.1 萬億元估值，但這些激勵已迅速貶值。在中國互聯網增長最快的十年裏，股票期權激勵計劃曾是 “一夜暴富” 的同義詞。高管、員工們拿着手上的期權和股票，承諾和公司長期綁定，但只有等到回購或最終上市，才知道那到底是財富自由的門票，還是一張廢紙。阿里巴巴集團 2014 年在美國上市前，北京市安理律師事務所合夥人王新鋭曾多次前往杭州，幫客户處理期權問題。他們多在阿里帶領小團隊，計劃在公司上市後創業，但不知道怎麼處理未歸屬的期權。這些中層幹部下定了決心，甚至起草好了商業計劃書。幾個月後，沒有一人再和律師提離職，他們朋友圈裏滿是 “恭喜”“陪伴成長” 等字眼，在 2014 年 9 月 19 日這一天，上萬人成了千萬富翁，杭州的保時捷一度脱銷，不到三年，他們的身價又隨着股價翻了一倍。“期權被公認為是商業史上最偉大的制度設計之一，也推動了新經濟在中國的快速增長。” 王新鋭説。 但類似阿里的造富神話只屬於少數趕上時代紅利的幸運兒，真實的股票期權故事中，陷阱遠多於驚喜，混亂矇蔽了秩序。在期權的遊戲規則中，公司掌握了絕對強的話語權，可以中途更改約定，並且，你沒有拒絕的空間。和阿里、京東相比，拼多多上市最快，市值爬升也最猛：不到三年拼多多市值最高翻了 8 倍，京東三年翻了不到兩倍，阿里則翻了一倍。阿里上市後三個月就迎來了第一批股票解禁，京東的股東們則在上市六個月後就可以開始交易股票，拼多多員工期權解禁則需要等三年。也就是説，儘管市值暴漲，迄今為止沒有一個人拿完拼多多的期權或者限制性股票。如果員工在公司 2015 年剛成立就拿到了期權，那麼 2020 年開始才能拿到持有期權的 1/4，並在公開市場交易，要想全拿完，得等到 2022 年。之所以變現之路如此漫長，可能是因為公司中途改變了規則：拼多多在納斯達克上市一週內，就連續收到多個假貨投訴，黃崢為此發佈全員信，稱 “面對紛至沓來的質疑，我們自己不要慌亂”，還順便公開了在員工大會上的決議：所有人期權再鎖定三年。在拼多多，期權的歸屬期為四年，鎖定期為三年，前三年什麼都拿不到，後四年每年拿到 1/4；限制性股票的歸屬期同樣是四年，分為兩種情況，一種是員工第一年什麼都拿不到，第二年拿到 1/2，後兩年每年拿到 1/4，避免出現員工第一年拿到部分期權就離職的情況。另一種是四年中每年拿到 1/4。在期權全部歸屬後，員工需要支付一定價格才能真正擁有期權，這個價格被稱為行權價，為 0.0065 美元，對拼多多這樣的上市公司來説，可以直接通過股市交易（未上市公司需等到上市，或公司回購才能變現），只要股價高於行權價，員工就能賺到錢。如果員工在在鎖定期內離職（不管是主動還是被動），公司將依照員工行權價將其贖回。一名拼多多中層告訴《晚點 LatePost》，當他聽到黃崢宣佈期權鎖定再三年的時候，“對公司還是有點幻想，而且手上的期權值不少錢，做牛做馬也要熬完。”當時他沒想到的是，離職後自己一份期權都沒拿到，按照離職時候的股價算，至少值 4 億元。他在 2017 年加入拼多多，加上試用期，工作了三年，他覺得自己至少能拿到一半期權。但就在勞動合同到期的前一天半夜，他收到一份來自人力的不續約通知。人力告訴他，一份期權都不能帶走。在他看來，宣佈三年鎖定期是公司單方面的決定，自己在入職時簽訂的期權協議中，並沒有提到鎖定三年的事情，後期也沒有簽訂補充協議，目前，他正在進行勞動仲裁，並起訴公司涉及合同欺詐。拼多多回應稱，2015 年公司成立後，向所有員工明確了期權將會在四年歸屬期之外鎖定三年，並落實到了合同上，所以並非中途改變規則。而《晚點 LatePost》採訪的多位員工表示，上市前均不瞭解期權需要 7 年才能全部歸屬，上市前的期權合同中也未明確提到。在接受《華爾街日報》採訪時，紐約薪酬顧問 Frederic w. Cook 稱股票期權為 “有史以來發明的最完美的股權衍生工具: 它簡單、優雅、容易理解，而且能讓你分一杯羹。”但世上從來沒有完美的制度，也沒有一勞永逸的答案。二、被異化的期權20 世紀 90 年代的互聯網泡沫時期，是期權發展的黃金年代。《華爾街日報》統計，在 1999 年的頂峯時期，美國上市公司股票期權金額約佔高管長期激勵計劃的 78% 。它推動了當時如思科、Sun 電子計算機公司的快速崛起——前者是全球網絡互聯解決方案的頭部廠商，後者開發出了第一個通用軟件平台 JAVA。高管們的收入與日益上漲的股價直接掛鈎，期權被賦予了宏大意義，它被用來綁定高管和公司，避免高管做出短視決定，推動公司長遠發展。但期權最初被設計出來時，僅僅是為了避税。20 世紀 20 年代，美國最早提出股權激勵的概念。當時一戰剛結束，美國進入了經濟大繁榮時期，緊接着大蕭條來臨，經濟危機一直持續到 50 年代初，美國國會給了股票期權税收優惠政策，美國菲澤爾公司為了給高管避税，在 1952 年啓動了第一個股票期權計劃。經歷過 70 年代的股價低潮，80 年代股票期權制度再度被熱捧。股東們對錶現平平的高管仍能獲得高薪酬感到憤怒，希望通過期權控制高管過高的薪酬，將上市公司股價與高管的未來收入綁定。但這一制度很快被上市公司高管們玩弄於鼓掌中。高管們把股價最低點設為自己的完美髮薪日，以保證行權價足夠低，行權時股價和行權價的差價足夠大。這讓期權制度變成了一台卡住的 ATM 機，源源不斷地吐錢出來。臭名昭著的安然事件和期權激勵也脱不了干係，為了維持高股價，安然公司管理層聯合會計公司做假賬，捏造了公司大部分收入，安然董事會主席在爆雷前，賣出了超過 1 億美元的已歸屬期權。經歷過 21 世紀初的安然醜聞，限制性股票代替期權成為更多上市公司的主流激勵工具，員工需要完成特定業績目標，才能在未來以特定價格出售限制性股票獲益。限制性股票的價格一般高於行權價，獲得的收益就是約定股價與行權價之間的差額，不會隨着股價波動。這意味着相較於期權，限制性股票的風險更小，但因為股價暴漲而中大獎的可能性也沒了。不過這也避免了出現類似安然那種高管追求高收益，操縱股價的情況。對於未上市公司來説，期權仍然是現金流匱乏的創業公司的通行貨幣。最近十年，期權制度發生了諸多變化，其中一些正在讓期權逐漸背離它最被看重的意義——激勵員工和公司長期綁定，共同發展。大公司為了綁定更多員工，正在把股票期權這種少數人的特有福利，轉給所有人。在沒有重點的激勵下，員工感知不到股票期權的重要性，自然也調動不起對公司的忠誠度和生產力，最終導致公司得不到預期的發展。典型反面案例是樂視。2015 年，樂視啓動了全員激勵計劃，並預計 2022 年上市。轉正員工只需要滿足基本考核條件即可持有期權，總股本的 50% 被賈躍亭拿出來大放送給員工，就像聖誕節飄滿空中的彩色紙屑。但僅僅兩年後，樂視就出現了資金鍊斷裂，賈躍亭手中股權和資產被凍結，員工股權被清空。王新鋭律師曾參與處理過大量期權文件以及相關糾紛，“對很多創業者來説，一輩子就創業一次，還沒完整經歷過公司興衰的整個週期。”在他看來，創始人自己對期權的理解就不到位，發的時候也會有很大的隨意性，“怎麼能指望員工準確理解呢？雙方一定會有預期不一致的問題。”美國公司同樣面臨期權氾濫帶來的負面影響，一些美國公司甚至給小時工都發放期權。斯坦福大學商學院金融學副教 Dirk Jenter 在接受《華爾街日報》採訪時説，“這有點像用彩票來支付員工薪酬。”Jenter 專門研究員工對待股權薪酬的態度，他的研究結果是：員工厭惡期權和股權可能帶來的風險，大多數人更喜歡現金。因此，包括蘋果、Facebook，谷歌、通用汽車等大公司都是向高管發放期權及限制性股票為主，不過 2018 年以後，伴隨特朗普政府的税收優惠政策，蘋果、AT&T、沃爾瑪等公司均以獎金的方式向員工發放期權和限制性股票。期權和股票的另一重意義是，它們讓員工對公司產生認同感，把個人成長和公司發展聯繫到一起，從而幫助公司在激烈的人才競爭中留住員工。拼多多即是如此，伴隨員工限制性股票部分解禁，一些員工選擇離開高強度的管理壓力下。據財報，拼多多 2019 年間收回的限制性股票數量，佔 2018 年授予總量的 33%。這意味着 2019 年不少拿了限制性股票的人離開了。“我現在想的是，先幹完兩年，兑現個 50% 期權就走，四年是熬不下去了。” 一位拼多多員工説，有些部門需要達成每個月工作 300～400 小時的要求，否則就會被人力部門談話。“員工愛不愛公司，和有沒有期權沒多大關係。” 浙江大學光華法學院副教授鍾瑞慶説，期權只是幫助員工解決了後顧之憂，不用擔心未來賺不到錢，但期權解決不了所有的問題。在中國特定的法律環境下，期權要發揮實際效果，還面臨法律困境。不少互聯網公司為了接受境外資本投資，將控股母公司註冊在開曼、英屬維爾京羣島等税收窪地，運營主體則在國內，搭建 VIE 架構。一旦出現糾紛，法院對國外公司沒有管轄權，糾紛雙方就需要去註冊地或期權協議約定的境外仲裁機構、法院解決。植德律師事務所合夥人杜琨表示，如果國內法院將期權糾紛納入審理範圍，需要追加境外公司作為當事人，就會面臨漫長的涉外送達程序，往往需要很長時間才能結束案件。在《1844 年經濟學哲學手稿》中，馬克思提出了經濟異化的概念，他認為工人生產的成果與生產的原因脱節，沒有成為自主的、自我實現的人就是一種異化，在他看來，這是資本主義制度化的結果。但到了今天，股票期權激勵制度在另一種意義上被異化：員工接受公司的綁定，在自己可能並不認可的工作環境中工作，以獲得超出預期的回報，但最終發現，這一制度給自己帶來的回報遠遠低於預期。三、兑現期權的艱難闖關“其實不是期權本身有多少坑，只是我們對期權期待太高。” 一位資深人力負責人説，他先後供職於六家公司，在每一家都拿到了不少期權，但最後成功變現的，只有一次。《晚點 LatePost》通過採訪多名員工、律師、公司創始人，總結出國內與期權相關的糾紛，主要出現在核心四個環節：授予、歸屬、行權、出售並拿到收益。就像闖關打怪一樣，最後的獎勵，是員工本應就有的權益。第一關是授予期權，也就是公司最初決定是不是要給你發期權，發多少，設置多長歸屬期，並跟你簽訂協議的階段。在那張 A4 紙大小，多數以英文呈現，並且寫滿了諸多條款的期權協議中，很少有員工能看出破綻或漏洞。多數員工被叫到一個會議室，對面坐着自己也搞不清楚期權詳細規則的人力，草草看完協議後，簽了字，員工甚至都拿不到協議的複印件。電商網站蘑菇街的員工們就是簽約的時候不知道總股數有多少，以為可以大賺一筆，但上市後才發現每 25 股期權被合併為 1 股股票，股權價值被大量稀釋。創業公司為了吸引人才，往往會給員工發一筆絕對值很高的期權，看起來很值錢，員工幹活的時候帶着高期望，等到上市後總股數透明瞭，才發現手上的期權佔總股本比例太低，落差太大。成功簽了協議，還得看期權幾年歸屬，這取決於公司想把人綁定多久。根據第三方員工激勵平台易參對 392 家公司的調研，2020 年 90% 的公司都採用了 4 年的歸屬期。《晚點 LatePost》瞭解到，阿里巴巴、字節跳動、百度等大公司期權歸屬期均為 4 年。拼多多期權的歸屬加解禁期長達 7 年，可能也和公司自身上市速度較快有關，延長解禁期是為了保持員工穩定性。百度上市用了 5 年，騰訊 6 年，阿里巴巴 15 年，京東 16 年，拼多多則只用了 3 年。部分公司會採用第 1～2 年沒有期權，後面再逐年發放的規則。以上人力負責人表示，公司會將前 1～2 年設置為考察期，如果不滿意員工業績，就在期權開始歸屬前開除員工，就避免授予不適合公司的員工期權。而員工往往會為了期權接受降薪，就相當於降薪工作了 1～2 年。闖過以上兩關，員工來到了行權階段，這也是矛盾的集中爆發期，因為終於到了公司和員工攤開算賬的時候。如果公司不回購員工的期權，那員工就可以把歸屬後的期權帶走，相當於持有公司股份，等公司上市後再變現。在公司統一回購離職員工期權的情況下，最大的爭議點就是回購價格。典型例子就是前丁香園首席技術官馮大輝與丁香園的矛盾。2010 年，馮大輝從阿里巴巴離職，加入丁香園任首席技術官，拿到了 40 多萬股期權，6 年後，馮大輝離職，九成以上的期權都已經歸屬。在已經歸屬的期權中，丁香園要求回購 60%，剩餘 40% 同意行權，也就是馮大輝支付了行權價之後，可以持有剩下 40% 公司的股份。一位處理過多起期權糾紛案的律師表示，公司回購期權的價格，一般是以公司上一輪融資完成後的估值為基準，打個折扣定價。馮大輝認為，按照公司 2014 年完成 C 輪融資之後的估值，每股價格已經超過 30 美元，雙方商定回購的價格是 18 美元 / 股，如果公司不想回購，自己也接受全部行權。而丁香園此前回購其他員工的價格，是 6 美元 / 股，扣除員工行權價 3.7 美元 / 股，員工只能賺到 2.3 美元 / 股，並且需要交納 3%～45% 的個人所得税，“很廉價，期權基本不值錢。” 一位前丁香園員工在知乎上留言。經過多番談判之後，回購價格被確定為 18 美元 / 股，但公司在回購合同上加上了一條，“不得對公司做出任何負面評價，否則公司有權以零對價回購所有期權，並要求賠償。”這一點讓馮大輝糾結了許久，作為知名網絡博主，馮大輝一天能連發 10 條微博，再加一篇微信公眾號文章，言論頗多，“一旦同意了這條，就相當於把應有的權益做了質押，這我怎麼答應？”雙方最終沒談攏，於是開始了馬拉松一般的訴訟，前後打過五場官司，持續 5 年，最終卡在了公司尚未上市或被收購，法院決議無法執行。馮大輝認為，少數公司在期權上做手腳，可能會影響整個創業環境，“你給我的期權只是一張廢紙，沒法相信，那我憑什麼從大公司出來，跟着你去創業呢？”記者向丁香園創始人李天天發出採訪請求，對方未回應。如果員工已經打完了最難的三關，成功通過員工激勵平台出售了已經歸屬的期權，手機屏幕蹦出來了幾位數，你看着那些錢就在那裏，但可能就是拿不到。一位互聯網公司員工告訴《晚點 LatePost》，自己已經賣出了歸屬的期權，錢留在了公司的員工激勵平台上，數額達到上千萬元，但被公司凍結，原因是公司懷疑他加入了競爭對手的公司，而他已經待業一年。到了舉證階段，公司無法拿出有效證據，證明這位員工違反了競業協定，於是私下和員工商量，如果同意回到公司繼續任職，就解凍他的資金。“這樣的公司我還能回去嗎？” 他氣不過，堅持上訴。“你得意識到，這是一場賭博。” 一位資深人力負責人説，員工應該管理好自己的預期，要把期權當成一筆投資，而不是 “發家致富或者階級躍遷的神器。”《晚點 LatePost》採訪了多位放棄期權的員工，他們因為種種原因沒能兑現期權，考慮到數額不大，就算了。“以前和老闆關係還不錯，為了這點錢沒必要撕破臉。”“打官司成本太高，有那個時間不如趕緊找下一份工作。”杜琨律師的建議是，與其事後發生爭議，不如事先就把期權涉及的各個細節都談好，可以尋求專業律師的法律諮詢意見；大致瞭解期權的規則後，員工要遵守雙方共同約定的保密、競業限制、業績指標等基本規則，如果違約，公司也有權保護自己的正當權益。4. CEO 們的不專業與不得已“在我處理的大量期權糾紛案件中，90% 以上都是因為創始人和員工雙方都不夠專業，有些甚至連基本的書面文件都沒有。” 王新鋭律師告訴《晚點 LatePost》，很多創始人自己對公司的成長曲線沒有預期，發期權很隨意，到了後面又反悔了，“至於真正處心積慮通過制度設計來欺壓員工的公司，100 家中可能只有 1 家。” 在幫創業公司設計期權方案的時候，王新鋭被問到的最多問題就是，“國內大廠是怎麼做的？硅谷是怎麼做的？我們能抄一抄嗎？” 但不論是哪裏的模板，都難以套上所有的公司。根據易參的調研數據，目前公開的期權股權激勵糾紛案件，集中發生在傳統行業的非上市公司中，且融資經驗越少的公司，越容易出現糾紛。在易參創始人黃怡然看來，這些公司風險意識差，且對股權關係認知不足。正是由於不少 CEO 自己對股權關係都沒搞明白，為了避免出現麻煩，有關股票期權發放的諸多細節他們都選擇不做解釋，這往往會為後期出現糾紛埋雷。例如每股期權定價多少，基本都是按照公司上一輪估值打折，但很多 CEO 不願意告訴員工公司真實估值是多少。一位人力資源副總裁説，為了不落後於競爭對手，很多公司會虛誇自己的估值，“如果估值低於競爭對手，員工就跑到人家那去了；如果估值抬得太高，員工會説公司怎麼給我的期權回購價這麼低？乾脆就不説估值到底多少。”此外，CEO 們往往不會告訴員工手上的期權佔公司總股本多少，因為一旦員工彼此之間產生比較，就可能引發矛盾。一位剛完成了 C 輪融資的教育公司 CEO 説，自己擔心的是，前期發期權較多，早期員工佔比較大，一旦後期更優秀的人進來，知道自己拿到的期權不如早期員工高，就留不住人了。早期發了太多期權的另一個結果是，那些拿了期權的員工可能跟不上公司成長，但又很難請走。這位教育公司 CEO 説，早期員工對公司很忠誠，但後期加入的員工可能能力更強，由於早期發期權沒經驗，後期已經沒有多少期權可發。對於那些跟不上公司成長的早期員工，如果公司花一大筆錢回購他們手上的期權，就會影響到公司現金流，但如果讓對方行權，又會帶走公司的股份，這都是他不願見到的。為了不讓員工帶走公司的股份，不少公司會選擇統一回購員工手上的期權，儘管公司會為此花費出不少錢。一位 CEO 曾對高管分析背後原因，“如果讓他們都拿着股份離職，那我們這些還在公司的人，豈不是在為離職的人打工？”一位獵頭公司 CEO 表示，大多數 CEO 用不好期權，是因為沒有認識到這個工具的本質，它不應該簡單被當成減少現金支出的工具，而應該是讓員工和公司的關係，變成合夥人和事業的關係。以上教育公司 CEO 則認為，期權並不是留住人才最好的方式，只有當公司的戰略方向定對了，證明公司有持續增長的價值，才能真正留住人才。據 IT 桔子數據，僅在 2020 年就有 1000 家新經濟公司倒閉，其中超過一半的公司只活了 2～5 年——還不夠第一波期權變現的時間。在浙江大學光華法學院副教授鍾瑞慶看來，不能因為少數公司設計的失敗方案，就完全否定期權制度的意義，“更重要的是，CEO 和員工都應該被教育，理解期權背後的風險性，客觀看待收益。”“阿里等巨頭的造富效應，讓期權籠罩上了一層特別的光環，但大家應該認識到，活不下來的公司才是大多數。” 上述教育公司 CEO 説。即使是估值超過 2000 億美元的字節跳動，關於期權，身處其中的員工也並沒有太多安全感。2021 年 2 月快手上市時，7015 位快手員工拿到了 4.24 億股購股權，按照上市當天 1.23 萬億港元的估值，這些員工平均每人持有價值超過千萬的股票。快手是字節跳動重點業務抖音的主要競爭對手。當時一些字節跳動員工組團購買了快手的股票，為了搶份額甚至加上了 20 倍槓桿，一位搶到了快手股票，並小賺了一筆的字節員工説，字節跳動上市的時候，大家一定會搶得更猛，“現在就等着公司上市那一天了。”4 月 23 日，字節跳動公開表示，“公司暫不具備上市條件，目前無上市計劃。” 就在一個月前，這家公司迎來了首位首席財務官。今天看來，上市那一天遙遙無期。所有人都希望在面臨選擇的時候，能看清楚拿到手的到底是通往財富自由的門票，還只是一張廢紙。但現實證明，當太多因素可以左右公司的未來時，也就意味着，無人能真正預測結局，包括 CEO 自身。期權是一種工具和手段，它既不是目的，也不是終點。在增長和呼吸空間被壓縮的今天，期權被寄託了太多的希望，被賦予了太多的意義和目的，但陪伴一個人和一家公司走向未來的，其中一點，或許是能否長久創造自我價值以及社會價值——這也是最容易被忽視的。本文來自微信公眾號：晚點 LatePost（ID：postlate），作者：陳晶，編輯：宋瑋