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 電腦屏幕上顯示的埃隆·馬斯克的 Twitter 個人資料和手機上顯示的 Twitter 徽標.[+]圖為 2022 年 4 月 9 日在波蘭克拉科夫拍攝的插圖照片中的屏幕。(Jakub Porzycki/NurPhoto 通過 Getty Images 拍攝) 
 通過 Getty Images 提供的 NurPhoto 
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我並不嫉妒那些不得不在週末處理這一傳奇故事的公司律師。經過幾個月的猜測，埃隆·馬斯克已正式撤回他的競標收購推特TWTR。


在……裏面歸檔文件2022 年 7 月 8 日星期五，在美國證券交易委員會 (Securities And Exchange Commission) 的報告中，馬斯克退出了這筆交易，理由是 Twitter 涉嫌違反合併協議的多項條款。毫不奇怪，馬斯克也對推特關於虛假或垃圾賬户的説法提出了質疑。

然而，這一傳奇故事遠未結束。現在開始了一場關於以下問題的新的法律戰：



<ul> 
 <li>這筆交易是否真的死了 (馬斯克簽了一份合同)？</li> 
 <li>是否推特被馬斯克處以重罰退出這筆交易 (10 億美元)？和</li> 
 <li>Twitter 能否以任何方式迫使馬斯克完成交易 (具體表現)？</li> 
</ul>


那麼，接下來要做什麼？當事人會走上法庭。如果你想知道 -- 很可能是特拉華州。任何商人、交易型律師或法律系學生都非常清楚，特拉華州是美國公司法和公司治理的權威。我相信法官們會做得很出色。

推特之前已經説他們願意把他告上法庭來敲定這筆交易。推特發言人布萊恩·波利亞科夫被引用六月的一篇文章並重申，他們 “打算以商定的價格和條款完成交易並執行合併協議”。

<h2>有幾個爭議點</h2>
首先，圍繞獲取數據和充分披露展開鬥爭。幾乎在 4 月份這筆交易一宣佈，馬斯克就一直在指控 Twitter 錯誤地報告了虛假或垃圾賬户的數量。

根據他的律師的一封信馬斯克和他在摩根士丹利的財務顧問女士早在 2022 年 5 月 9 日，就一直在要求 Twitter 提供關鍵信息 -- 從那時起--Twitter 披露的 mDAU 數據與該平台上虛假或垃圾郵件賬户的流行之間的關係。在 5 月 25 日的一封信中，馬斯克明確表示，他的目標是對 Twitter 平台上假冒或垃圾郵件賬户的流行度進行獨立評估。


Twitter 最初可能不願放棄他們認為是專有的信息，但最終決定向馬斯克提供大量原始數據，他們認為這些數據足以緩解他的擔憂。但是，在馬斯克和他的顧問們看來，這可能是不夠的。
根據馬斯克的信，推特未能提供有關幾個項目的數據和信息，其中大多數與 “mDAU” 或可貨幣化的每日帳户用户。
另一點有趣的是，馬斯克不僅在達成初步協議時放棄了進一步檢查 Twitter 賬簿的權利，而且他還提到需要向債權人提供信息，以確保債務融資，以完成交易。儘管幾個月來馬斯克一直公開表示，他已經獲得了必要的融資，但這一點還是出現了。
馬斯克進一步聲稱，他在公開文件中依賴 Twitter 的陳述，這對他不利，在他進行了 “部分和初步” 分析後，“所有跡象都表明，Twitter 關於其 mDAU 的幾項公開披露要麼是虛假的，要麼是具有實質性誤導性的。”
馬斯克的律師説，馬斯克的顧問對 Twitter 迄今提供的信息進行了初步分析，這讓馬斯克堅信，報告的 mDAU 計數中包含的虛假和垃圾賬户比例遠遠高於 5%。
當然，馬斯克和他的律師略過了這樣一個事實，即如果 Twitter 在他們的公開文件中確實做出了虛假或具有重大誤導性的聲明，他們也違反了美國證券交易委員會的規定和美國證券交易法。話又説回來，馬斯克在 SEC 陷入困境方面有一些經驗。
最後，馬斯克抱怨 Twitter 沒有遵守合併協議，背離了在正常情況下開展業務的義務，原因是一些關鍵員工被解僱，招聘被凍結，其他人離開了公司。我們中的一些人仍然記得為什麼一些關鍵員工辭職了。無論如何，我不確定一個老練的法院會相信這一點。
<h2>現在會發生什麼？</h2>
在埃隆看來，這筆交易現在已經泡湯了。對於包括 Twitter 在內的世界其他地區來説，這場戰鬥可能才剛剛開始。還有一個問題是，馬斯克因退出而被迫支付的協議中包含的 10 億美元分手費。
推特董事會主席佈雷特·泰勒已經表示董事會仍致力於完成這筆交易對商定的價格，並計劃採取法律行動，以執行交易。在……裏面一條推文就在馬斯克提交分手申請的幾個小時後，他説：“我們有信心在特拉華州衡平法院勝訴。”
Twitter 有充分的動機試圖執行這筆交易。該公司的股份7 月 8 日收盤價為每股 36.81 美元。合併協議要求馬斯克以 54.20 美元的價格收購這些股票，目前這一價格比市場價溢價 47% 以上。即使他們沒有成功完成交易，10 億美元的分手費可能也足以激勵他們提起訴訟。在這裏，他們還面臨着重大的聲譽風險。如果他們至少不試圖迫使馬斯克關閉，他們就會被他關於虛假陳述的指控掛在脖子上，除非他們反駁他的説法。這場戰鬥才剛剛開始，只有時間才能證明雙方為了達成這筆交易會付出多大的懲罰。
有評論認為，這是一種試圖降低收購價的策略。也許吧，不過我也不確定。如果你想更多地瞭解這一思路，請查看我之前在買方的悔恨。
不過，還有最後一個問題 -- 監管機構會再次介入嗎？似乎不久前，馬斯克在 SEC 遇到了麻煩。還記得他發推文説要開特斯拉的時候發生了什麼嗎TSLA私人的？馬斯克能夠達成協議，辭去董事長一職，在發佈推文之前必須得到律師的事先批准。美國證交會會再次介入嗎？再一次，只有時間能證明這一點。
感謝我的研究員約翰·利文斯通。如果您有任何意見、建議或反饋，請發送到 John Livingstone john.livingstone@case e.edu 或發送到我 anat.beck@Case.edu。
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推特

在 2022 年 7 月 8 日 (星期五) 提交給美國證券交易委員會 (Securities And Exchange Commission) 的一份文件中，馬斯克退出了這筆交易，理由是 Twitter 涉嫌違反合併協議的多項條款。

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