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<p>“深改 19 條”（《關於高質量建設北京證券交易所的意見》）的號召力正在顯現。</p>
<p>9 月 27 日，廣州市晶華精密光學股份有限公司（下稱 “晶華光學”）新三板摘牌後二次掛牌創新層的申請已經獲得全國股轉公司的受理。</p>
<p>申報文件顯示，晶華光學計劃在掛牌後 18 個月內向北交所遞交 IPO 申請。</p>
<p>值得一提的是，這是 “深改 19 條” 後，首家二次掛牌並明確將赴北交所 IPO 的公司。</p>
<p>晶華光學主要從事精密光電儀器、汽車智能感知系統和精密光學部件製造，報告期內業績相當亮眼——2021 年、2022 年收入分別為 12.21 億元、11.95 億元，同期歸母淨利潤分別為 0.63 億元、0.92 億元。</p>
<p>有意思的是，晶華光學的投資方並未在對賭協議中明確 “北交所上市” 為合格上市，導致晶華光學的實控人赫建依舊揹負着股權回購的對賭協議。</p>
<p>有着 “好學生” 光環的晶華光學能否如願登陸北交所，備受矚目。</p>
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<h2>績優生的 “對賭” 煩惱</h2>
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<p>9 月 1 日，證監會制定併發布《關於高質量建設北京證券交易所的意見》（下稱 “深改 19 條”），計劃通過 3 至 5 年的努力提升北交所的市場規模、活躍度等。</p>
<p>如此背景下，同日北交所也發佈了優化 “連續掛牌滿 12 個月” 的執行標準、發行底價確定方式共計八項改革措施。</p>
<p>根據北交所解讀，連續掛牌滿 12 個月是指前次掛牌連續滿 12 個月或本次連續掛牌滿 12 個月。</p>
<p>這意味着，已從新三板摘牌的公司只要在摘牌前符合掛牌滿 12 個月條件，就可申請再次掛牌創新層並可直接申報北交所。</p>
<p>彼時信風（ID:TradeWind01）曾在《北交所上市審核大提速：改革惠及摘牌企業 排隊週期縮短在望》一文中指出，已摘牌公司或將回歸新三板的懷抱，進而成為北交所上市公司。</p>
<p>如今來看，這一改革確實推動了部分摘牌公司的回流。</p>
<p>9 月 27 日，2015 年掛牌新三板並於 2021 年終止掛牌的晶華光學，向全國股轉公司遞交了創新層掛牌申請，並闡明掛牌後 18 個月內計劃申報北交所 IPO。</p>
<p>“公司有明確的北交所發行上市計劃，公司已經與主辦券商、會計師、律師等中介機構簽訂發行上市服務協議，預計在掛牌後 18 個月內提交北交所發行上市申請文件。” 晶華光學表示。</p>
<p>晶華光學就此成為了深改 19 條後首家摘牌後又申請二次掛牌並有北交所 IPO 明確計劃的公司。</p>
<p>就業績來看，晶華光學確實算得上是績優生。</p>
<p>2021 年、2022 年，晶華光學的收入分別為 12.21 億元、11.95 億元，同期歸母淨利潤分別為 0.63 億元、0.92 億元。</p>
<p>如此利潤水平已經遠超掛牌標準——標準之一是 “最近兩年淨利潤均為正且累計不低於 800 萬元，或者最近一年淨利潤不低於 600 萬元。”</p>
<p>與今年 9 月 27 日創業板 IPO 過會項目北京高威科電氣技術股份有限公司（下稱 “高威科”）相比，晶華光學也不遑多讓。2021 年、2022 年，高威科歸母淨利潤分別為 0.47 億元、0.59 億元，均低於晶華光學。</p>
<p>不過信風（ID:TradeWind01）注意到，晶華光學的部分投資者似乎並未將 “北交所上市” 納入合格上市的範圍，這可能導致其實控人赫建仍舊揹負 “股權回購” 的對賭條款。</p>
<p>2020 年至 2021 年，赫建與柳瑞春、馮育升、廣州始祖鳥投資企業（有限合夥）等共計 8 名投資者簽訂了對賭協議，約定若晶華光學未能在 2023 年 12 月前提交境內 IPO 申請，則這 8 名投資者有權要求赫建回購所持有的晶華光學的股份。</p>
<p>期間由於胡瑛將股權轉讓給王仙桃，因此赫建對胡瑛的股權回購承諾就此失效。</p>
<p>2023 年 8 月，剩餘的 7 名投資者與赫建簽署了《投資文件之終止協議》，約定由於晶華光學擬境內上市，因此股權回購條款自始無效，被終止條款不得恢復效力。</p>
<p>“鑑於晶華光學擬在中國境內首次公開發行股票並上市，自該協議簽署之日起，《協議》終止，包括但不限於相關股權回購的所有條款自始無效，被終止條款不得恢復效力。” 該協議指出。</p>
<p>但這一終止似乎並不徹底。</p>
<p>根據協議，北交所上市並未被明確納入 “中國境內首次公開發行股票並上市” 的條款範圍，因此回購條款是否徹底終止仍具有不確定性。</p>
<p>“由於上述終止協議未明確 ‘在中國境內首次公開發行股票並上市’ 包含申請本次掛牌或後續在北交所公開發行股票並上市，因此，赫建與柳瑞春、馮育升、徐冬梅、萬琴英、宋飛、廣州始祖鳥投資企業（有限合夥）、王仙桃約定的股份回購條款尚未解除。” 晶華光學表示。</p>
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<h2>直接面向 C 端</h2>
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<p>晶華光學的業務分成精密光電儀器、汽車智能感知系統、精密光學部件三大板塊。</p>
<p>具體來看，涵蓋天文望遠鏡、運動光學、顯微鏡產品的精密光電儀器是晶華光學的主要收入來源。</p>
<p>2021 年、2022 年，精密光電儀器的收入分別為 9.22 億元、7.77 億元，佔收入的比重分別為 75.53%、65.07%。</p>
<p>不過與同行相比，晶華光學的精密光電儀器毛利率並不高，2022 年僅為 36.48%，分別低於同業永新光學（603297.SH）和麥克奧迪（300341.SZ）5.61 個百分點、7.51 個百分點。</p>
<p>差異原因指向了晶華光學的精密光電產品從屬於消費級，而永新光學、麥克奧迪的顯微鏡產品主要應用場景在生命科學、工業檢測和教學領域，，後兩者擁有更高的利潤空間。</p>
<p>“公司精密光電儀器主要為天文望遠鏡、運動光學產品、顯微鏡以及氣象類產品，以消費為主，重點在品牌以及渠道建設。” 晶華光學解釋稱，“永新光學以及麥克奧迪主要生產以及銷售顯微鏡產品，主要用於在生命科學領域、在工業檢測領域和教學領域，客户涵蓋了科研機構、知名高校、醫院等，以自產為主，享受了該環節利潤。”</p>
<p>目前，Bresser（寶視德）、Explore Scientific（科學探索）、ALPEN 均為晶華光學的精密光電儀器品牌。</p>
<p>從天貓旗艦店情況來看，寶視德的顯微鏡、望遠鏡等產品主要客户羣體或以兒童、初高中生為主。例如旗艦店中銷量較高的一款產品為 “德國 Bresser 兒童手持顯微鏡”，其廣告標語稱該產品是 “科學實驗小學生專用便攜光學益智玩具”，售價約為 104 元；ALPEN 則以望遠鏡產品為主，價格區間在百元至千元；主攻天文望遠鏡的科學探索產品線更為高端，價格基本在千元至十萬元級別。</p>
<p>其中，寶視德、ALPEN 系晶華光學收購得到。2009 年、2018 年，晶華光學收購了有 60 餘年歷史的德國品牌寶視德、二十多年曆史的美國品牌 ALPEN。</p>
<p>或是品牌本身的影響力，晶華光學的銷售費用並不算高，2021 年、2022 年分別為 0.92 億元、1.10 億元，佔收入比重分別僅為 7.52%、9.19%。</p>
<p>晶華光學並不滿足於只做 C 端客户的產品，其自 2015 年開始切入新能源汽車賽道。</p>
<p>具體來看，晶華光學主要為廣汽、德賽西威等提供全景泊車、輔助駕駛視覺等汽車智能感知系統。</p>
<p>目前收入增速相當可觀，2021 年、2022 年分別創收 1 億元、2.22 億元，期間增長率高達 122%。</p>
<p>但汽車智能感知系統的毛利率相當有限，2022 年僅為 4.35%，是晶華光學 3 大業務中毛利率最低的板塊。</p>
<p>與此同時，新能源汽車降價潮的背景下，晶華光學的汽車智能感知系統業務毛利率是否有望進一步得到提升，仍具有較大的不確定性。</p>
<p>不過對於業績 “優等生” 的晶華光學來説，這些或許都不是問題。</p>
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摘牌公司晶華光學二次掛牌欲衝刺 IPO：對賭協議 “未認” 北交所為合格上市？