騰訊大股東 Prosus 股權重組細節和影響解讀 - 解除交叉持股

昨天（6 月 27 日晚）騰訊大股東 Prosus 發佈了 2023 年財報，與此同時發佈了一個股權重組公告：主要內容是解除 Prosus 和 Naspers 之間交叉持股。

鑑於 Prosus 與 Naspers 之間複雜的股權結構，今天特意對此次重組的細節和影響做個詳細解讀。

首先，我們看下 Prosus 和 Naspers 之間的股權架構：

是不是看蒙了。。。確實很複雜，這也是我看過的最複雜的股權架構。不過不要緊，我簡單説明下：

Prosus：Naspers 持有 Prosus 43% 左右的股份，公眾股東持有 57%。

Naspers：Prosus 持有 Naspers49.86% 的股份，公眾股東持有 50.11%。

簡單説就是 Prosus 和 Naspers 互為對方的大股東，從而實現交叉持股。至於為啥要搞的這麼複雜，官方的説法是防止野蠻人突襲，保持控制權穩定。

那為啥這個交叉持股架構實行了也就兩年左右就要解除了呢，原因如下：

1、股東層面：

公眾股東認為交叉持股這玩意太複雜，他們跟我們一樣搞不明白，討厭這個架構。

另外 Prosus 和 Naspers 的股價一直遠低於內在價值，公眾股東認為是交叉持股這玩意導致股價一直萎靡不振。

2、自身層面：

不解除交叉持股，Naspers 回購自身股份會受到限制。

估計管理層也覺得這種架構太繞，所以在內外兩方面因素的推動下，決定解除這種架構了。

接着就説説具體怎麼解除這個交叉持股架構了，方案分兩個層面：
 

Prosus 層面：

向 Prosus 的公眾股東贈送 8.1 億股 Prosus N 股（也就是市場交易的那類股，一票一權，一股一份分配權）。注意：Naspers 不享受 N 股贈送。

最終結果：Naspers 在 Prosus N 股的持股比例保持不變，依舊是 43% 左右，公眾股東的持股比例也不變，保持在 57% 左右。

Naspers 層面：

1、向 Naspers 的公眾股東贈送 1 萬億股 Naspers N 股（跟 Prosus N 股類似），同樣 Prosus 不享受 N 股贈送。發行後 Prosus 在 Naspers 的持股比例會從 50% 左右稀釋到幾乎為 0。

2、然後按 2300:1 的比例進行縮股，將總股本恢復到正常數字（畢竟一萬億股實在是太大）。

3、縮股後，Prosus 大概只持有 20 萬股 Naspers 股份，並且將會在二級市場出售全部持股，最終 Prosus 不持有任何 Naspers 的股份。

最終結果：Prosus 在 Naspers 上的持股清零，Naspers 完全由公眾持股。

但是細心的網友可能會發現問題：為什麼 Prosus N 股層面，給公眾股東增發了 8.1 億股後，Naspers 的持股依舊在 43%，沒有被稀釋呢？

這是個比較難用文字解釋的問題，我嘗試解答下：

以 2023 年 5 月 26 日 Prosus N 股為例：

名義上：Prosus N 股總股本 18.3 億股，公眾持有的流通股 7 億股左右，佔比 38%。Naspers 持有 11.3 億股，佔比 62%。

Napsers 雖然持有 11.3 億股 Prosus 股份，但是由於 Prosus 持有接近 50% 的 Naspers 的股份，所以在財務或者會計規定上，Naspers 持有的 11.3 億股 Prosus N 股中，有一半不屬於自己，實際股權結構上，Naspers 持股數需要扣除這部分持股。

所以實際上：Naspers 實際持有 5.3 億股 Prosus N 股，公眾依舊持有 7 億股，這樣 Prosus 的總股本實際上就是 12.3 億股，Naspers 持股 43%，公眾股東持股 57%。

注：交叉持股需要扣除的股本，有一個比較複雜的公式，並非直接按上述 50% 的比例直接扣除，上文只是為了方便説明大致邏輯。

再看看 Prosus 重組後的股權結構：

先看持股比例，上文説過，重組前後的公眾股東和 Naspers 的持股比例其實是沒有變動的，依舊是 57:43。

變化在哪裏呢：

解除交叉持股後，Prosus 就不再持有 Naspers 了，也不存在 Prosus 通過 Naspers 間接持有 Prosus 的情況，所以 Naspers 持有的 11.3 億股，不需要額外扣除了。

那為了繼續保持 57:43 的持股比例，就必然得給公眾股東增加股份才能保持這個持股比例，所以就有了給公眾股東贈送 8.1 億股的方案，增加這 8.1 億股後，公眾股東的持股數就變為 15.1 億股，正好持股 57%。

所以實際上 Prosus 層面的重組方案，其實是為了符合某些財務或者金融方面的流程和準則，實際上並沒有改變 Prosus 層面的股權結構。重組後的股本，實際上就是在重組前的實際股本基礎上，給 Nasper 和公眾股東等比的增加了股份數而已。

上面這一解釋確實花了不少文字。。最後我們看看這次重組的影響：

Prosus 層面：

1、股權結構保持不變，依舊是 57:43 的結構，但持股結構更加簡單，如上圖。
 

2、總股本增加，其中公眾股東股本增加 8.1 億股，相當於如果你持有 700 股 Prosus，在 9 月份會收到額外的 810 股，你的持股就增加到了 1510 股。

3、別高興的太早，你雖然多了 810 股持股，但是股價是要除權的（公告未説，但大概率是得除權的），實際上在送股前後，你持有的股票總金額不變。

4、Prosus 的股價和內在價值之間的折價是否會縮小，跟這次重組本身沒有關係。重組本身不會降低或者增加折價，折價的變化只跟二級市場投資者的買賣情緒有關。

騰訊層面：

1、Prosus 和 Naspers 這次重組，對騰訊的基本面沒有任何影響。

2、重組對 Prosus 是否會繼續減持騰訊，沒有直接的關聯，Prosus 是否繼續減持騰訊，只跟自身的股價和內在價值之間的折價有關。而上面説過，折價跟重組無關，只跟二級市場買賣情緒有關。

3、本次重組會在 9 月份完成，在 9 月份 Prosus 會短暫的停止減持騰訊，以便完成重組。

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