LSF12 Helix Parent, LLC 宣布对 Hillenbrand, Inc.的高级票据进行控制权变更要约 | HI 股票新闻

, /PRNewswire/ -- LSF12 Helix Parent, LLC（"Parent"），是由 Lone Star Funds（"Lone Star"）的关联投资基金管理的一个子公司，宣布已开始进行收购要约（"控制权变更要约"），以现金价格购买 Hillenbrand, Inc.（"公司"）的所有 6.2500% 2029 年到期高级票据（CUSIP No. 431571AF5）（"2029 年票据"）和 3.7500% 2031 年到期高级票据（CUSIP No. 431571AE8）（与 2029 年票据合称为 "票据"），回购价格为所购票据总本金的 101%，加上截至回购日期（不包括回购日期）应计的未支付利息（"购买价格"）。 控制权变更要约是根据之前宣布的合并协议和计划进行的，该协议和计划于 2025 年 10 月 14 日由公司、Parent 和 LSF12 Helix Merger Sub, Inc.（"合并子公司"）签署，其中，合并子公司将与公司合并（"合并"），合并后公司将作为 Parent 的全资子公司存续。合并的完成将构成每个管理票据的各自契约（"契约"）下的 "控制权变更"。假设票据被降级，并且在触发期（"触发期"）内不会被每个评级机构（"评级机构"）评为投资级（"投资级"），则合并将构成需要进行控制权变更要约的控制权变更触发事件（"触发事件"）。控制权变更要约的完成以合并的完成和与合并相关的触发事件的发生为条件，这些条件不能被 Parent 放弃。 控制权变更要约是根据各自的收购要约条款和条件进行的，每份要约的日期为 2026 年 1 月 9 日（"收购要约"）。 控制权变更要约将在到期日（"到期日"）于纽约市时间下午 5:00 到期，该到期日为 (i) 2026 年 2 月 9 日和 (ii) 合并完成前一个工作日（前提是该日期不晚于 2026 年 3 月 9 日）中较晚的日期，除非延长或提前终止。控制权变更要约可以在任何时间和出于任何原因根据适用法律进行修改、延长、终止或撤回。 购买价格仅支付给在到期日前有效投标且未有效撤回其票据的票据持有人，并且其票据被接受购买。 根据控制权变更要约接受购买的票据仅以 $2,000 的本金金额及其后每增加 $1,000 的整数倍接受购买。 购买价格的支付将通过我们向美国银行信托公司（"存托银行"）存入可立即使用的资金进行。存托银行将作为投标持有人的代理，负责接收我们的付款并将这些付款转发给这些持有人。 如果控制权变更要约完成，任何在到期日前未交付的票据将继续有效。在合并完成后，任何仍然有效的票据将由公司担保的子公司担保，这些子公司担保 Parent 为融资合并而筹集的其他债务融资，并且仅在该债务融资也得到担保的情况下，担保公司或其任何子公司的任何主要财产的优先留置权，或担保拥有主要财产的任何子公司的资本股票。 Parent 正在提供与上述交易相关的某些补充信息，该信息在本新闻稿的附件 I 中列出。 公司、Parent、合并子公司、Lone Star、存托银行或其各自的任何关联方均未就控制权变更要约提出任何建议，且未授权任何人提出此类建议。 有关控制权变更要约的问题或请求可直接联系存托银行，地址为美国银行信托公司，111 Fillmore Avenue E, St. Paul, Minnesota 55107，注意：企业行动 – 专业融资；电子邮件：cts.specfinance@usbank.com；电话：（800）934-6802。 本新闻稿不构成出售或购买任何证券的要约，也不构成出售或购买的要约请求，或就任何证券的投标进行的请求。任何司法管辖区内均不会进行任何购买或销售，若该要约、请求或销售在该司法管辖区内是非法的。控制权变更要约仅根据收购要约进行，并且仅向适用法律允许的人员和司法管辖区进行。 关于 Hillenbrand Hillenbrand（纽约证券交易所代码：HI）是一家全球工业公司，为全球客户提供高度工程化、关键任务的处理设备和解决方案。我们的产品组合由领先的工业品牌组成，服务于包括耐用塑料、食品和回收在内的大型、具有吸引力的最终市场。我们以我们的使命为指导——塑造明天的重要事物™——追求卓越、合作和创新，以持续塑造最佳服务于我们的员工、客户和社区的解决方案。 关于 Lone Star 孤星是一家领先的投资公司，为全球投资于私募股权、信贷和房地产的基金提供咨询。该公司在复杂情况下成功运作已有 30 年。基金是经验丰富的价值投资者，寻求在变化或因特定结构或财务因素而复杂的情况下的机会，无论当前市场环境如何。我们深厚的高级领导团队和专业交易人员确保了成功投资和战略决策的坚实基础。自 1995 年成立首个基金以来，孤星已组织了 25 个私募股权基金，累计资本承诺约为 950 亿美元。 前瞻性声明 本新闻稿包含前瞻性声明，反映了我们对合并、控制权变更要约和财务表现等事项的当前看法和预期。本新闻稿中包含的所有非历史事实的声明，包括但不限于关于我们未来财务结果、未来财务状况、商业战略、预期增长、未来增长和收入、预期协同效应和成本节约、未来经济条件和表现、未来运营的计划、目标和战略、预期及其他对未来事件或情况的描述，均为前瞻性声明。在某些情况下，前瞻性声明可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “展望”、“相信”、“期望”、“潜在”、“持续”、“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“寻求”、“预测”、“打算”、“趋势”、“计划”、“估计”、“预期” 或其否定形式或变体或类似术语。尽管我们相信这些前瞻性声明中反映的预期是合理的，但我们无法保证这些预期将被证明是正确的。 存在多种风险和不确定性，可能导致我们的实际结果与本新闻稿中包含的前瞻性声明存在重大差异。请谨慎对待任何前瞻性声明，不要过度依赖。 所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性声明仅适用于本新闻稿的日期，并且在其全部内容中明确受到此处包含的警示声明的限制。我们没有义务出于任何原因更新或修订这些前瞻性声明，或更新实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果存在重大差异的原因，即使未来有新信息可用。当前及任何先前期间的结果比较并不旨在表达任何未来趋势或未来表现的指示，除非明确表示，并且应仅视为历史数据。 附录 I 非 GAAP 信息的呈现 为了向债券持有人提供有关合并和公司财务表现的额外信息，以下呈现（i）公司在所示期间和日期的选定财务数据，以及（ii）为使合并和某些其他调整生效而提供的公司某些临时合并信息，该信息并未按照 GAAP 编制。 某些补充指标 （以百万计，除百分比外） 截至 9 月 30 日的年度 2025 2024 2023 其他财务数据： 合并 EBITDA $ 230.6 $ 142.3 $ 882.8 调整后 EBITDA $ 382.2 $ 454.9 $ 430.2 临时调整后 EBITDA $ 442.6 $ 454.9 $ 491.9 临时调整后 EBITDA 利润率 18.2 % 17.1 % 18.1 % 临时调整后 EBITDA（包括Milacron EBITDA） $ 461.1 $ 475.4 $ 509.8 关于非 GAAP 财务指标和临时财务指标的信息 合并 EBITDA、调整后 EBITDA、临时调整后 EBITDA、临时调整后 EBITDA 利润率和临时调整后 EBITDA（包括 Milacron EBITDA）是我们表现的补充指标，并非 GAAP 要求或按照 GAAP 呈现。这些非 GAAP 财务指标不反映公司在 GAAP 下的财务表现，不应被视为净收入、净收入、现金流或任何其他根据 GAAP 得出的表现指标的替代。我们认为这些财务指标为潜在投资者提供了有用的信息，以帮助其决定是否参与控制权变更要约。然而，非 GAAP 财务指标存在重要限制，不应被视为根据 GAAP 得出的表现指标的替代。 美国证券交易委员会已制定规则，以规范在向证券交易委员会提交的文件和公共披露中使用非 GAAP 财务指标，如上述提到的指标及相关比率。本新闻稿中呈现的非 GAAP 财务指标并未按照合规性指南编制，可能不符合这些规则。 这些非公认会计原则（non-GAAP）财务指标不应被视为公司可用于投资其业务增长的自由现金流量的衡量标准。在计算这些非公认会计原则财务指标时，我们和公司进行了某些调整，这些调整基于可能被证明不准确的假设和估计。此外，在评估这些非公认会计原则财务指标时，您应当意识到公司未来可能会产生与本次展示中消除或调整的费用相同或相似的费用。本次展示的非公认会计原则财务指标不应被解读为公司未来的业绩和现金流将不受任何此类调整的影响，许多这些调整不符合会计法规和适用的美国证券交易委员会（SEC）规则（如证券法第 S-X 条第 11 条）中对临时财务报表的包含标准，因为它们过于投机，不值得进行调整。我们将需要进行重大现金支出以实现这些调整中包含的任何成本节约，而这些现金成本未在临时调整后的息税折旧摊销前利润（Pro Forma Adjusted EBITDA）中反映。此外，我们可能不会在合并完成后的 24 个月内完全实现这些成本节约，甚至可能根本无法实现。因此，您不应将我们对该调整的展示视为我们将实现这些成本节约的预测。我们实现这些预期节约的能力面临重大不确定性，您在评估我们预期结果时不应过度依赖这些调整。 由于并非所有公司都以相同的方式（如果有的话）计算非公认会计原则指标，因此本新闻稿中的展示可能与其他公司使用的类似标题的指标不可比。此外，这些非公认会计原则财务指标作为分析工具存在局限性，您不应单独考虑它们或将其视为对公司根据公认会计原则（GAAP）报告的经营结果或现金流分析的替代。 实际结果可能与这些调整后的指标所代表的表现存在重大差异。 以下表格是合并净收入（损失）与合并息税折旧摊销前利润（Consolidated EBITDA）、调整后的息税折旧摊销前利润（Adjusted EBITDA）、临时调整后的息税折旧摊销前利润（Pro Forma Adjusted EBITDA）及临时调整后的息税折旧摊销前利润（包括 Milacron EBITDA）之间的对账： （单位：百万美元） 截至 9 月 30 日的年度 2025 2024 2023 合并净收入（损失） $ 52.1 $ (202.0) 576.7 利息费用，净额 94.5 121.5 77.7 所得税（收益）费用 (54.5) 64.8 102.8 折旧和摊销 138.5 158.0 125.6 合并息税折旧摊销前利润 $ 230.6 $ 142.3 882.8 剥离影响 (1) 36.4 (60.6) (523.1) 收购、剥离和整合成本 (2) 63.4 66.9 45.1 重组及相关费用 (3) 21.4 26.2 5.1 减值费用 (4) 83.5 265.0 — 基于股票的补偿 (5) 17.9 20.3 22.2 未实现外汇（收益）损失 (6) 3.6 (1.3) (9.0) 其他 (7) (74.6) (3.8) 7.2 调整后的息税折旧摊销前利润 $ 382.2 $ 454.9 $ 430.2 收购前的运行率 (8) — — 61.7 上市公司成本 (9) 9.5 — — 成本举措（已实施）(10) 16.0 — — 成本举措（在 24 个月内已实施）(11) 34.9 — — 临时调整后的息税折旧摊销前利润 $ 442.6 $ 454.9 $ 491.9 Milacron 净收入 (12) (9.3) (10.0) (22.3) Milacron EBITDA(13) 27.8 30.5 40.3 临时调整后的息税折旧摊销前利润 （包括 Milacron EBITDA） $ 461.1 $ 475.4 $ 509.8 (1) 包括作为剥离一部分确认的非现金会计损失，并剔除来自剥离或停业业务的收入。 (2) 排除与 2022 年 6 月收购 Gabler、2022 年 8 月收购 Herbold、2022 年 10 月收购 Linxis、2022 年 12 月收购 Peerless 和 2023 年 9 月收购 Schenck 相关的一次性收购、剥离和整合成本，以及 2023 年 2 月剥离 Batesville 和 2025 年 3 月剥离 Milacron 的成本。 (3) 主要包括遣散费和裁员计划，以及与近期收购和剥离相关的整合相关设施整合、生产能力合理化和库存减值。 (4) 与模具技术解决方案部门的非现金减值费用相关，主要涉及商誉和商标。 (5) 包括与公司长期激励计划下授予的股权奖励相关的费用。 (6) 排除非现金未实现的外汇收益和损失。 (7) 包括资产出售收益、库存增值成本、养老金结算费用、非经营性收入和其他一次性费用。 (8) 反映历史收购的预收购调整后 EBITDA 的包含。 (9) 代表与公司作为公开报告公司相关的费用，这些费用将在合并完成后被排除，包括来自财务和人力资源优化的 530 万美元、来自法律和合规优化的 60 万美元、来自停止董事会相关活动和供应商支持的 250 万美元，以及来自保险优化的 110 万美元。 (10) 代表已经采取的采购和生产能力优化举措的运行成本节省。 (11) 代表预计在未来 24 个月内将采取的举措所带来的预期运行成本节省，包括生产能力优化、运营费用优化、工厂生产力和采购。无法保证我们能够实现这些成本节省。 (12) 排除公司在 Milacron 业务中的少数股权所产生的净收入，该收入包含在预估调整后 EBITDA 中。 (13) 代表公司在 Milacron 业务中的少数股权的预估调整后 EBITDA。 可控的价值创造杠杆以增加合并 EBITDA 公司在过去几年中一直在追求收购和剥离举措，并开始整合其当前的业务组合。通过与顶级第三方咨询公司的两年合作，公司识别并建立了实现显著短期价值创造举措所需的能力，并明确了执行路径。在这些基础建立后，公司旅程的下一步是通过运营效率和对现有业务组合的商业优化来推动盈利增长和利润率扩张。Lone Star 的私有所有权模式预计将进一步提升在执行以下举措时的速度、对齐和问责。 下面讨论的举措和相关数字是基于 Lone Star、公司管理层及其咨询公司的当前信息和假设的估计。这些估计数字仅用于说明目的，并不打算（也不应被视为）未来业绩的预测或保证，实际结果可能与所描述的有重大差异。这些信息具有投机性质，可以预期下面估计的成本节省和合并 EBITDA 提升数字所依据的一些或全部假设可能不会实现或可能与实际结果有所不同。这些信息基于 Lone Star、公司及其咨询公司所做的各种假设和估计，这些假设本质上是不确定的，并且受到重大商业、经济和竞争的不确定性和偶发事件的影响，所有这些都是难以预测的，其中许多超出了我们的控制范围。无法保证这些预期结果中的任何一个将实现，或在下面设定的时间表上实现。 运营举措 采购优化 更好采购: 集中采购并利用规模通过整合供应商、重新谈判合同、加强供应商问责制和扩大来自最佳成本国家的采购来降低成本。 更好支出: 标准化组件并应用价值工程以降低产品复杂性和成本。 工厂生产力与项目管理 实施有针对性的自动化以降低成本、提高产品质量和增加产量，从而在关键流程中推动可衡量的效率提升。 在各设施间标准化和简化制造实践，以消除变异性、提高一致性和质量，并最小化浪费。 通过标准化流程和先进工具增强项目规划和执行的严格性，以限制利润流失、改善资源分配并缩短交付时间。 生产能力优化 通过整合部分地点、消除冗余能力和进一步重新调整 “区域内生产，服务区域” 的生产方式来更高效地运营并降低间接费用。 在遗留收购后简化网络，以增强长期劳动力可用性、税收效率和客户响应能力。 SG&A 和上市公司成本降低 整合收购业务之间分散的后台职能。 精简组织结构，通过自动化和外包优化人员配置。 在合并完成后消除上市公司成本。 基于上述运营举措、Lone Star 对公司的评估以及顶级第三方顾问的评估，Lone Star 认为可以通过潜在的成本节约机会在大约五年内实现高达 2.18 亿至 3.32 亿美元的合并 EBITDA 增长，其中 Lone Star 认为在保守的基础上可实现 1.58 亿美元。 商业举措 售后市场增长 通过将售后市场渗透率从 4.1% 提高到中位数 (5.3%) 或第 60 百分位 (6.3%) 来增加售后市场渗透率。 行动计划包括更强的数据和工具、增强的销售策略、优化的主动售后销售激励以及扩展的售后产品供应。 交叉销售 利用强大的客户关系、领先品牌和广泛的产品组合，销售更全面的系统解决方案。我们在喂料机和挤出机中的地位，加上称重机、计量系统和沉积机等互补产品，创造了在关键终端市场（如烘焙和宠物食品）加深渗透的诱人机会。 其他商业增强 协调 CRM 和 CPQ 系统，以提升客户体验、改善数据可见性，并为销售团队提供简化的流程和可操作的洞察。 基于上述商业举措、Lone Star 对公司的评估以及顶级第三方顾问的评估，Lone Star 认为可以通过潜在的商业举措机会在大约五年内实现高达 4700 万至 8500 万美元的合并 EBITDA 增长，其中 Lone Star 认为在保守的基础上可实现 3900 万美元。 来源：Lone Star