计划在公司 2026 年年度股东大会上寻求新董事的选举
敦促独立董事在股东有机会选举新董事之前暂停交易
, /PRNewswire/ -- Al Shams Investments Limited（“Al Shams” 或 “我们”），Braemar Hotels &amp; Resorts Inc.（NYSE: BHR）（“Braemar” 或 “公司”）的最大股东，今天向 Braemar 的独立董事发出了一封信，宣布 Al Shams 计划在公司 2026 年年度股东大会（“年度大会”）上寻求新董事的选举。
<img src="https://imageproxy.pbkrs.com/https://mma.prnewswire.com/media/2975744/Al_Shams_Letter_to_the_Board__May_8_2026.pdf/query-cD1wZGZ0aHVtYm5haWw?x-oss-process=image/auto-orient,1/interlace,1/resize,w_1440,h_1440/quality,q_95/format,jpg" alt="" original-src="https://imageproxy.pbkrs.com/https://mma.prnewswire.com/media/2975744/Al_Shams_Letter_to_the_Board__May_8_2026.pdf/query-cD1wZGZ0aHVtYm5haWw"/>
在信中，Al Shams 警告称，进一步的酒店剥离可能会导致向 Ashford Inc.支付超过 4.8 亿美元的终止付款，而 Ashford Inc.是由 Braemar 董事长 Monty Bennett 控制的外部顾问。根据顾问协议的条款，该付款将在任何收益到达股东之前直接支付给 Ashford。
Al Shams 敦促独立董事在股东有机会选举新董事之前暂停进一步的酒店剥离，以便新董事会能够以对股东负责的态度和在面对公司外部顾问时的坚定立场行事。
Al Shams 的信件全文如下：
AL SHAMS INVESTMENTS LIMITED 5B Waterloo Lane
Pembroke HMOS
百慕大
2026 年 5 月 8 日
Braemar Hotels &amp; Resorts Inc.，独立董事会成员
斯特凡妮·丹妮尔·卡特女士，首席董事
玛丽·坎迪斯·埃文斯女士
丽贝卡·穆瑟女士
丽贝卡·奥迪诺 - 约翰逊女士
马修·D·里纳尔迪先生
凯莉·西尔纳女士
主题：您保护 Braemar 公众股东利益的责任
独立董事会成员：
我再次代表 Al Shams Investments Limited 写信给您，该公司持有 Braemar Hotels &amp; Resorts Inc.（“Braemar” 或 “公司”）约 9.5% 的流通股，使其成为公司的最大股东。
在 2025 年 8 月，Braemar 宣布其董事会（“董事会”）已决定追求公司的出售符合公司及其股东的最佳利益。几个月后，在 2026 年 2 月，公司似乎放弃了这一战略，披露董事会已将重点转向探索公司的_酒店资产_的销售，并已聘请房地产经纪人评估单个酒店物业的剥离。上周，董事会通过批准出售帕克海特比弗克里克酒店，似乎迈出了这一过程的第一步。
在我们看来，继续沿着这条道路并追求进一步的单个酒店剥离将对 Braemar 的公众股东造成毁灭性的影响，而您对此负有信托责任。
正如您无疑知道的，公司的顾问协议（“顾问协议”）与 Ashford Hospitality Advisors LLC（连同 Ashford, Inc.统称为 “顾问”）包含一个所谓的 “终止条款”，可能导致向 Ashford Inc.支付超过 4.8 亿美元的款项——这一金额几乎相当于公司当前市值的 2.4 倍。重要的是，顾问协议规定，在某些情况下，出售即使是少量酒店（例如，一年内出售三家酒店如果它们占公司总资产价值的 20% 以上，或三年内出售五家酒店如果它们超过该价值的 30%）可能构成 “公司控制权变更”，可能导致 “终止”。1
同样重要的是，一旦根据顾问协议触发 “公司控制权变更”，则必须由 Braemar 酒店资产的买方直接向顾问支付全部费用，任何销售或后续销售的收益在流向公司或其股东之前。2 实际上，顾问将立即成为高级超级优先债权人，有权在任何其他利益相关者之前逐美元获得全部终止付款，因此，资产销售（包括任何后续处置）的收益在顾问全额支付之前将无法用于 Braemar 或其公众股东。董事会正在进行的这种少数资产销售——不太可能需要股东投票或批准——可能因此导致大量价值转移给顾问及其控股股东阿奇和蒙提·本内特，后者担任 Braemar 的董事长，我们认为这造成了明显的利益冲突。
鉴于董事长家族可能获得的数亿美元意外之财，我们认为公司的战略审查过程充满潜在和实际的利益冲突。作为独立董事和特别委员会成员，您有责任保护公众股东免受不利策略（如零星销售）和交易的影响。您必须保持高度警惕和谨慎判断，以避免因这些计划中的资产销售而导致的 “终止” 协议的明显可预见的损害。重要的是，如果收益实际上被转移给一个不会从资产的价值或现金流中受益的突发债权人，Braemar 即使实现公平的——甚至高于市场的——价格也不够。
我们相信许多股东与我们的观点一致，并对董事会能否履行这些复杂职责或忠实代表公众股东缺乏信心。董事会有_三_位董事，股东通过多数投票_多次_拒绝了他们。3 这些董事包括董事长和首席董事，后者在任期内曾_三次_被股东拒绝。然而，她仍然留在董事会并担任领导角色。其他现任董事的表现也不尽如人意：Braemar 八位现任董事的支持率在 2025 年 Russell 3000 公司的所有董事中排名_底部 5%_。4
在我们看来，这些投票结果反映了股东对董事会独立监督和审慎判断的明确缺乏信任和信心，并清楚表明董事会应推迟任何进一步的重大行动，包括资产出售，直到 2026 年年度会议之后。在该会议上，我们打算寻求选举新的董事会成员，这些成员在股东中具有合法性，并有权代表他们采取行动。我们敦促您暂停任何额外的交易，直到股东有机会选举他们所选择的董事会。
如果您无视此信息——以及您的信托义务——并继续进行有利于顾问并损害股东的资产出售，您应当预期将承担全部责任。我们不会犹豫对现有特别委员会成员（以及协助和纵容任何职责违反的顾问）采取法律行动，并挑战任何不公正地使顾问受益的交易，以及任何终止费的支付。我们预计，股东对公司权利的追求将涉及对顾问协议的合法性进行彻底审查，包括其终止条款、交易过程和理由、收益分配以及所有相关方的行为。如果这样的调查导致诉讼和相关的证据披露要求，我们也不会感到惊讶。
作为公司的最大股东，我们不会袖手旁观，让您或在您支持下的顾问超越您的授权，并以股东的代价提取价值。我们敦促您以对股东的奉献精神行事，并对顾问的巨大权力和影响力进行制衡。如果您希望解除这些义务，您应召开年度会议，并允许股东用不会回避当前挑战的受托人替换您。
谨此，
阿尔沙姆斯投资有限公司
1 _见_2018 年 4 月 23 日公司、Braemar Hospitality Limited Partnership、Braemar TRS Corporation 与顾问之间的第五次修订和重述顾问协议第 40 页，作为公司于 2018 年 4 月 23 日向 SEC 提交的 8-K 的 EX-10.1。
2 _见_2025 年 8 月 25 日公司、Braemar Hospitality Limited Partnership 与顾问之间的信函协议，作为公司于 2025 年 8 月 26 日向 SEC 提交的 8-K 的 EX-10.2；_另见_2025 年 12 月 22 日公司、Braemar Hospitality Limited Partnership 与顾问之间的信函协议修正案，作为公司于 2025 年 12 月 23 日向 SEC 提交的 8-K 的 EX-10.3。
3 三位董事包括 Stefani Carter，其选举在公司 2025 年、2024 年和 2016 年年度会议上分别遭到 57%、66% 和 68% 的反对票；Matthew Rinaldi，其选举在公司 2025 年、2024 年和 2016 年年度会议上分别遭到 45%、60% 和 62% 的反对票；Monty Bennett，其选举在公司 2025 年、2024 年和 2016 年年度会议上分别遭到 38%、66% 和 63% 的反对票。反对票计算为 “反对” 票除以 “支持” 和 “反对” 票的总和。
4 来源：FactSet。数据集包含 2025 年投票的 18,870 个独立董事选举提案。
关于阿尔沙姆斯投资有限公司
阿尔沙姆斯投资有限公司是一家总部位于百慕大的私人投资公司，专注于全球范围内的私募股权、房地产和另类资产类别的投资。
有关参与者的某些信息
阿尔沙姆斯及其他参与者（如下文定义）打算向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份最终的代理声明（Schedule 14A）（“最终代理声明”）及随附的白色通用代理卡，以便在年度会议上向公司的股东征集代理。
公司股东被敦促阅读这些材料（包括任何修订或补充）以及参与者已提交或将提交给 SEC 的任何其他相关文件，因为它们包含或将包含重要信息，包括关于年度会议上投票事项的信息，以及与参与者及其直接或间接利益（通过证券持有或其他方式）相关的额外信息。
目前，预计参与代理征集的参与者将是阿尔沙姆斯和 Wafic Rida Said（统称为 “参与者”）。
最终代理声明及随附的白色通用代理卡将提供给部分或全部公司的股东，并将与其他相关文件一起在 SEC 网站上免费提供，网址为 https://www.sec.gov/。
有关参与者的信息以及他们的直接或间接利益（通过证券持有或其他方式）的描述包含在参与者于 2026 年 3 月 10 日向 SEC 提交的 Schedule 13D 修正案中，并可在 此处 获取。截至本日期，由于参与者作为 Schedule 13(d) 小组成员之间的关系，并仅出于该 Schedule 13(d) 小组的目的，每位参与者被视为实益拥有阿尔沙姆斯直接持有的 651,3000 股面值为 0.01 美元的公司普通股。
投资者和媒体联系
Karim Khatoun
电子邮件：Karim.Khatoun@suncapadvisory.com
来源：阿尔沙姆斯投资有限公司

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Al Shams Investments，Braemar Hotels & Resorts 的最大股东，已向公司的独立董事发出公开信。他们打算在 2026 年年度会议上寻求新董事的选举，并敦促董事会在股东能够选举新董事之前暂停酒店出售。Al Shams 警告称，进一步的出售可能会触发对公司的外部顾问 Ashford Inc. 的 4.8 亿美元终止付款，这构成了利益冲突，并可能损害公众股东的利益

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