計劃在公司 2026 年年度股東大會上尋求新董事的選舉
敦促獨立董事在股東有機會選舉新董事之前暫停交易
, /PRNewswire/ -- Al Shams Investments Limited（“Al Shams” 或 “我們”），Braemar Hotels &amp; Resorts Inc.（NYSE: BHR）（“Braemar” 或 “公司”）的最大股東，今天向 Braemar 的獨立董事發出了一封信，宣佈 Al Shams 計劃在公司 2026 年年度股東大會（“年度大會”）上尋求新董事的選舉。
<img src="https://imageproxy.pbkrs.com/https://mma.prnewswire.com/media/2975744/Al_Shams_Letter_to_the_Board__May_8_2026.pdf/query-cD1wZGZ0aHVtYm5haWw?x-oss-process=image/auto-orient,1/interlace,1/resize,w_1440,h_1440/quality,q_95/format,jpg" alt="" original-src="https://imageproxy.pbkrs.com/https://mma.prnewswire.com/media/2975744/Al_Shams_Letter_to_the_Board__May_8_2026.pdf/query-cD1wZGZ0aHVtYm5haWw"/>
在信中，Al Shams 警告稱，進一步的酒店剝離可能會導致向 Ashford Inc.支付超過 4.8 億美元的終止付款，而 Ashford Inc.是由 Braemar 董事長 Monty Bennett 控制的外部顧問。根據顧問協議的條款，該付款將在任何收益到達股東之前直接支付給 Ashford。
Al Shams 敦促獨立董事在股東有機會選舉新董事之前暫停進一步的酒店剝離，以便新董事會能夠以對股東負責的態度和在面對公司外部顧問時的堅定立場行事。
Al Shams 的信件全文如下：
AL SHAMS INVESTMENTS LIMITED 5B Waterloo Lane
Pembroke HMOS
百慕大
2026 年 5 月 8 日
Braemar Hotels &amp; Resorts Inc.，獨立董事會成員
斯特凡妮·丹妮爾·卡特女士，首席董事
瑪麗·坎迪斯·埃文斯女士
麗貝卡·穆瑟女士
麗貝卡·奧迪諾 - 約翰遜女士
馬修·D·里納爾迪先生
凱莉·西爾納女士
主題：您保護 Braemar 公眾股東利益的責任
獨立董事會成員：
我再次代表 Al Shams Investments Limited 寫信給您，該公司持有 Braemar Hotels &amp; Resorts Inc.（“Braemar” 或 “公司”）約 9.5% 的流通股，使其成為公司的最大股東。
在 2025 年 8 月，Braemar 宣佈其董事會（“董事會”）已決定追求公司的出售符合公司及其股東的最佳利益。幾個月後，在 2026 年 2 月，公司似乎放棄了這一戰略，披露董事會已將重點轉向探索公司的_酒店資產_的銷售，並已聘請房地產經紀人評估單個酒店物業的剝離。上週，董事會通過批准出售帕克海特比弗克里克酒店，似乎邁出了這一過程的第一步。
在我們看來，繼續沿着這條道路並追求進一步的單個酒店剝離將對 Braemar 的公眾股東造成毀滅性的影響，而您對此負有信託責任。
正如您無疑知道的，公司的顧問協議（“顧問協議”）與 Ashford Hospitality Advisors LLC（連同 Ashford, Inc.統稱為 “顧問”）包含一個所謂的 “終止條款”，可能導致向 Ashford Inc.支付超過 4.8 億美元的款項——這一金額幾乎相當於公司當前市值的 2.4 倍。重要的是，顧問協議規定，在某些情況下，出售即使是少量酒店（例如，一年內出售三家酒店如果它們佔公司總資產價值的 20% 以上，或三年內出售五家酒店如果它們超過該價值的 30%）可能構成 “公司控制權變更”，可能導致 “終止”。1
同樣重要的是，一旦根據顧問協議觸發 “公司控制權變更”，則必須由 Braemar 酒店資產的買方直接向顧問支付全部費用，任何銷售或後續銷售的收益在流向公司或其股東之前。2 實際上，顧問將立即成為高級超級優先債權人，有權在任何其他利益相關者之前逐美元獲得全部終止付款，因此，資產銷售（包括任何後續處置）的收益在顧問全額支付之前將無法用於 Braemar 或其公眾股東。董事會正在進行的這種少數資產銷售——不太可能需要股東投票或批准——可能因此導致大量價值轉移給顧問及其控股股東阿奇和蒙提·本內特，後者擔任 Braemar 的董事長，我們認為這造成了明顯的利益衝突。
鑑於董事長家族可能獲得的數億美元意外之財，我們認為公司的戰略審查過程充滿潛在和實際的利益衝突。作為獨立董事和特別委員會成員，您有責任保護公眾股東免受不利策略（如零星銷售）和交易的影響。您必須保持高度警惕和謹慎判斷，以避免因這些計劃中的資產銷售而導致的 “終止” 協議的明顯可預見的損害。重要的是，如果收益實際上被轉移給一個不會從資產的價值或現金流中受益的突發債權人，Braemar 即使實現公平的——甚至高於市場的——價格也不夠。
我們相信許多股東與我們的觀點一致，並對董事會能否履行這些複雜職責或忠實代表公眾股東缺乏信心。董事會有_三_位董事，股東通過多數投票_多次_拒絕了他們。3 這些董事包括董事長和首席董事，後者在任期內曾_三次_被股東拒絕。然而，她仍然留在董事會並擔任領導角色。其他現任董事的表現也不盡如人意：Braemar 八位現任董事的支持率在 2025 年 Russell 3000 公司的所有董事中排名_底部 5%_。4
在我們看來，這些投票結果反映了股東對董事會獨立監督和審慎判斷的明確缺乏信任和信心，並清楚表明董事會應推遲任何進一步的重大行動，包括資產出售，直到 2026 年年度會議之後。在該會議上，我們打算尋求選舉新的董事會成員，這些成員在股東中具有合法性，並有權代表他們採取行動。我們敦促您暫停任何額外的交易，直到股東有機會選舉他們所選擇的董事會。
如果您無視此信息——以及您的信託義務——並繼續進行有利於顧問並損害股東的資產出售，您應當預期將承擔全部責任。我們不會猶豫對現有特別委員會成員（以及協助和縱容任何職責違反的顧問）採取法律行動，並挑戰任何不公正地使顧問受益的交易，以及任何終止費的支付。我們預計，股東對公司權利的追求將涉及對顧問協議的合法性進行徹底審查，包括其終止條款、交易過程和理由、收益分配以及所有相關方的行為。如果這樣的調查導致訴訟和相關的證據披露要求，我們也不會感到驚訝。
作為公司的最大股東，我們不會袖手旁觀，讓您或在您支持下的顧問超越您的授權，並以股東的代價提取價值。我們敦促您以對股東的奉獻精神行事，並對顧問的巨大權力和影響力進行制衡。如果您希望解除這些義務，您應召開年度會議，並允許股東用不會迴避當前挑戰的受託人替換您。
謹此，
阿爾沙姆斯投資有限公司
1 _見_2018 年 4 月 23 日公司、Braemar Hospitality Limited Partnership、Braemar TRS Corporation 與顧問之間的第五次修訂和重述顧問協議第 40 頁，作為公司於 2018 年 4 月 23 日向 SEC 提交的 8-K 的 EX-10.1。
2 _見_2025 年 8 月 25 日公司、Braemar Hospitality Limited Partnership 與顧問之間的信函協議，作為公司於 2025 年 8 月 26 日向 SEC 提交的 8-K 的 EX-10.2；_另見_2025 年 12 月 22 日公司、Braemar Hospitality Limited Partnership 與顧問之間的信函協議修正案，作為公司於 2025 年 12 月 23 日向 SEC 提交的 8-K 的 EX-10.3。
3 三位董事包括 Stefani Carter，其選舉在公司 2025 年、2024 年和 2016 年年度會議上分別遭到 57%、66% 和 68% 的反對票；Matthew Rinaldi，其選舉在公司 2025 年、2024 年和 2016 年年度會議上分別遭到 45%、60% 和 62% 的反對票；Monty Bennett，其選舉在公司 2025 年、2024 年和 2016 年年度會議上分別遭到 38%、66% 和 63% 的反對票。反對票計算為 “反對” 票除以 “支持” 和 “反對” 票的總和。
4 來源：FactSet。數據集包含 2025 年投票的 18,870 個獨立董事選舉提案。
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阿爾沙姆斯及其他參與者（如下文定義）打算向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份最終的代理聲明（Schedule 14A）（“最終代理聲明”）及隨附的白色通用代理卡，以便在年度會議上向公司的股東征集代理。
公司股東被敦促閲讀這些材料（包括任何修訂或補充）以及參與者已提交或將提交給 SEC 的任何其他相關文件，因為它們包含或將包含重要信息，包括關於年度會議上投票事項的信息，以及與參與者及其直接或間接利益（通過證券持有或其他方式）相關的額外信息。
目前，預計參與代理徵集的參與者將是阿爾沙姆斯和 Wafic Rida Said（統稱為 “參與者”）。
最終代理聲明及隨附的白色通用代理卡將提供給部分或全部公司的股東，並將與其他相關文件一起在 SEC 網站上免費提供，網址為 https://www.sec.gov/。
有關參與者的信息以及他們的直接或間接利益（通過證券持有或其他方式）的描述包含在參與者於 2026 年 3 月 10 日向 SEC 提交的 Schedule 13D 修正案中，並可在 此處 獲取。截至本日期，由於參與者作為 Schedule 13(d) 小組成員之間的關係，並僅出於該 Schedule 13(d) 小組的目的，每位參與者被視為實益擁有阿爾沙姆斯直接持有的 651,3000 股面值為 0.01 美元的公司普通股。
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Al Shams Investments，Braemar Hotels & Resorts 的最大股東，已向公司的獨立董事發出公開信。他們打算在 2026 年年度會議上尋求新董事的選舉，並敦促董事會在股東能夠選舉新董事之前暫停酒店出售。Al Shams 警告稱，進一步的出售可能會觸發對公司的外部顧問 Ashford Inc. 的 4.8 億美元終止付款，這構成了利益衝突，並可能損害公眾股東的利益

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Al Shams Investments 向 Braemar Hotels & Resorts 的獨立董事會成員發佈公開信 | BHR 股票新聞