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加利福尼亚州弗里蒙特 --（商业新闻）--Penguin Solutions, Inc.（“Penguin”，“我们” 或 “公司”）（纳斯达克：PENG）今天宣布计划向符合 1933 年证券法第 144A 条款定义的合格机构买家发行总额为 6.5 亿美元的可转换高级票据（“票据”），到期日为 2031 年，具体情况取决于市场和其他条件。与此次发行同时，公司预计将与部分现有的 2029 年和 2030 年到期的可转换高级票据进行私下协商交换。公司还预计将向票据的初始购买者授予在票据首次发行之日起 13 天内结算的选购权，最多可购买额外 1 亿美元的票据。
票据将是公司的高级无担保义务，并将按半年支付利息。票据将于 2031 年 8 月 1 日到期，除非提前转换、赎回或回购。在 2031 年 5 月 1 日之前，票据仅在满足某些条件和特定期间内可由持有人选择转换。从 2031 年 5 月 1 日起，票据可由持有人在到期日前的第二个交易日结束之前的任何时间选择转换。公司将通过支付或交付现金，以及在适用的情况下，基于适用的转换率支付其普通股的股份来结算转换。
票据可由 Penguin 选择在 2031 年 8 月 6 日之后的任何时间全额或部分赎回，且在到期日前的第 31 个交易日之前，但仅在公司普通股的最后报告销售价格超过转换价格的 130% 并满足某些其他条件的情况下。赎回价格将等于要赎回的票据的本金金额，加上到赎回日期为止的应计和未支付利息（如有）。
如果发生构成 “根本变化” 的某些公司事件，则在有限例外情况下，票据持有人可以要求 Penguin 以现金回购其票据。回购价格将等于要回购的票据的本金金额，加上到适用回购日期为止的应计和未支付利息（如有）。
Penguin 预计将使用此次发行的净收益来支付进入以下所述的限额回购交易的费用，支付通过以下所述的并行交换交易再融资的现有票据（如下所定义）的现金部分，偿还根据 2025 年 6 月 24 日签署的信贷协议所欠的 1 亿美元，该信贷协议涉及 Penguin Solutions (Cayman), Inc.和 Penguin Solutions Corporation（前称 SMART Modular Technologies, Inc.），均为 Penguin 的全资子公司，贷款方，摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank, N.A.）作为行政代理、担保代理和发行银行，以及其他相关方（“信贷协议”），以及用于一般企业用途。
与此次发行同时，Penguin Solutions (Cayman), Inc.作为现有票据的发行人，以及公司作为现有票据的担保人，预计将与有限数量的 Penguin Solutions (Cayman), Inc.的（i）2029 年到期的 2.00% 可转换高级票据（“2029 年票据”）和（ii）2030 年到期的 2.00% 可转换高级票据（“2030 年票据”，与 2029 年票据合称为 “现有票据”）的持有人签订交换协议，以将部分现有票据交换为现金和 Penguin 普通股的组合。在发行完成后，Penguin 可能会进行额外的交换，或回购或诱导现有票据的转换。
参与任何这些交换（包括前一段所述的并行交换）、回购或诱导转换的现有票据持有人可以在公开市场上购买或出售 Penguin 的普通股，并/或进行或解除各种衍生交易，以解除他们可能与现有票据相关的对冲头寸，或对与这些交易相关的风险进行对冲。这些活动可能会增加（或减少任何下降的幅度）或减少（或减少任何上升的幅度）Penguin 普通股的市场价格，并且如果与票据的定价同时进行，可能会影响 Penguin 所提供的票据的交易价格，并可能导致票据的有效转换价格上升。
如果初始购买者行使其购买额外票据的选项，Penguin 打算使用部分额外票据销售的净收益来支付进入额外限额回购交易的费用。
票据的利率、初始转换率、发行价格和其他条款尚未最终确定，将在发行定价时确定。
关于票据定价，Penguin 预计将与一名或多名初始购买者及/或其各自的关联方和/或其他金融机构（“期权对手方”）签订私下协商的限价期权交易。这些限价期权交易预计将涵盖，依据与票据适用的反稀释调整基本相似的条款，最初将作为票据基础的公司普通股的股份数量。如果初始购买者行使其购买额外票据的选择权，公司预计将与期权对手方签订额外的限价期权交易。
限价期权交易预计通常会减少公司普通股持有者在票据转换时的潜在稀释和/或抵消 Penguin 在票据转换时需支付的超过已转换票据本金金额的现金支付。然而，如果公司普通股的市场价格根据限价期权交易的条款超过限价期权交易的上限价格，仍然会出现稀释和/或不会抵消此类现金支付，在每种情况下，市场价格超过限价期权交易的上限价格的部分将不受影响。
在建立与限价期权交易相关的初始对冲头寸时，期权对手方及/或其各自的关联方预计将在票据定价时或稍后购买公司普通股和/或与公司普通股相关的各种衍生交易。这一活动可能会增加（或减少任何下降的幅度）当时公司普通股或票据的市场价格。
此外，期权对手方及/或其各自的关联方可能通过进入或解除与公司普通股相关的各种衍生交易，或在票据定价后通过购买或出售公司普通股或其他公司证券的二级市场交易来调整其对冲头寸（并且很可能会在（x）票据的任何转换后或公司在任何根本性变更回购日期或任何赎回日期回购票据后，（y）在公司选择解除与该回购相关的限价期权交易的相应部分后，或（z）如果公司选择解除全部或部分限价期权交易时进行）。这一活动也可能导致或避免公司普通股或票据市场价格的上涨或下跌，这可能影响持有者转换其票据的能力，并且在任何与票据转换相关的观察期内发生的活动，可能会影响持有者在转换其票据时所获得的对价的金额和价值。公司目前不打算终止或修改之前与现有票据相关的限价期权交易。然而，公司未来可能会选择终止或解除全部或部分现有的限价期权交易，无论是与公司在交换、回购或诱导转换交易中回购的相应数量的现有票据成比例，还是其他方式。
票据的发行和销售以及任何在票据转换时可发行的普通股或上述拟议交换交易中可发行的普通股尚未并将不会根据《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法进行注册，且在未注册或不适用的注册豁免的情况下不得在美国提供或销售。
本新闻稿不构成出售票据或征求购买票据或任何在票据转换时可发行的普通股或上述拟议交换交易中可发行的普通股的要约，也不会在任何此类要约、征求或销售在任何州或其他司法管辖区内是非法的情况下进行票据或任何此类股份的销售。本新闻稿不构成对现有票据的交换或购买要约或赎回通知，Penguin 保留选择不进行拟议交换交易的权利。
关于 Penguin Solutions
Penguin Solutions 是内存和人工智能基础设施的领先提供商，为企业、主权人工智能项目和新云提供商提供未来的人工智能工厂。
基于数十年的工程专业知识，结合内存和人工智能/高性能计算基础设施，我们将差异化的基础设施软件、先进的内存、计算系统、端到端服务和行业领先的合作伙伴解决方案汇聚在一个全栈人工智能工厂平台中，旨在帮助客户快速、精准地部署和扩展人工智能工作负载。
公司总部位于加利福尼亚州硅谷，全球运营，通过我们的研发、制造和销售网络。
使用前瞻性声明
本新闻稿包含根据《证券法》第 27A 条、《1934 年证券交易法》第 21E 条及《1995 年私人证券诉讼改革法》定义的 “前瞻性声明”，这些声明并非历史性质，而是预测性的，或依赖于或提及未来事件或条件。这些声明可能包括但不限于关于票据发行完成、所提供票据的条款及拟议的交换交易、预计的净收益金额及其预期用途，包括对某些现有票据的交换交易及根据信贷协议偿还某些未偿还金额的情况，以及进入限制回购交易的影响及期权对手方及其各自关联方的行为。这些声明的特征在于它们并不严格与历史或当前事实相关。前瞻性声明通常使用 “预期”、“目标”、“期望”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“相信”、“可能” 等词汇及其他类似含义的词汇。前瞻性声明提供了我们对未来事件、情况、结果或愿望的当前预期或预测，并受到多种风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素超出我们的控制，包括但不限于未能实现与公司增长和利益相关者价值相关的机会、发行是否会完成，包括与发行相关的成交条件是否得到满足、限制回购交易是否会生效、交换交易是否会生效以及在 Penguin 向美国证券交易委员会提交的文件中详细列出的其他因素和风险，包括 Penguin 最近的 10-K 表格年度报告。Penguin 可能无法完成本新闻稿中描述的拟议发行或交换交易，如果拟议的发行或交换交易完成，则无法对报价或票据的最终条款或其有效应用净收益的能力或交换交易的最终条款提供任何保证。上述风险、不确定性和因素以及在此类文件中列出的因素并不构成所有可能导致 Penguin 的实际结果与 Penguin 的前瞻性声明存在重大差异的因素和风险。因此，投资者被警告不要对任何前瞻性声明过度依赖。本新闻稿中我们所做的任何前瞻性声明仅在本新闻稿日期时有效。除法律要求外，我们不承诺更新本新闻稿中包含的前瞻性声明，以反映可能在前瞻性声明作出后出现的情况或事件的影响。
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在 businesswire.com 查看源版本：https://www.businesswire.com/news/home/20260713914519/en/
投资者联系：
Lori Barker
投资者关系
ir@penguinsolutions.com
公关联系：
Maureen O’Leary
企业传播
+1-602-330-6846
pr@penguinsolutions.com
来源：Penguin Solutions, Inc.

PENG

Penguin Solutions 宣布拟进行一项 6.5 亿美元的可转换高级票据私人发行，票据到期日为 2031 年。同时，该公司计划通过私下协商的现金和股票交换来再融资现有的 2029 年和 2030 年票据。净收益将用于资金封顶交易、偿还 1 亿美元的信贷协议债务，并支持一般企业用途

Penguin Solutions Announces Proposed Private Offering of Convertible Notes and Refinancing to Enhance Capital Structure | PENG Stock News

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企鹅解决方案宣布拟进行可转换票据的私募发行和再融资，以优化资本结构 | PENG 股票新闻