隨便聊聊紅相股份

閲讀前有必要了解的信息：

1、截至發文時，筆者不持有紅相股份/紅相轉債；

2、所有內容均以目前公開信息是真實的為前提。

事件概述

因紅相股份發現 2019-2021 年財務報告存在會計差錯，涉及多項重要財務報表項目，且影響金額較大，年審會計師在對上述相關事項實施審計時所能獲取的審計證據有限，且存在相互矛盾的信息難以進一步核實，因此年審會計師無法獲取充分、適當的審計證據以確定上述前期會計差錯更正涉及的相關事項及其完整性對紅相股份公司 2022 年度及以前年度財務報表可能產生的影響，給 2022 年財務報告出具無法表示意見的審計意見。

不管是公司口徑還是會計師口徑，本次會計差錯都是由公司方面發現，不過還無法確定是公司主動追溯時發現還是在會計師提醒後追溯時發現。為什麼會這麼説？先看一看關鍵事件的時間軸。

發現財報問題的時間

1 月 7 日 2022 年度業績預告（與會計師預溝通，無分歧）

2 月 26 日 2022 年度業績快報（公司信披慣例，無異常）

4 月 6 日 2023 年一季度業績預告（公司信披慣例，無異常）

4 月 21 日 2022 年度業績預告及業績快報向下修正

4 月 28 日 2019~2021 年財報修正及 2022 年度報告（無法表示意見）

從上述時間軸看，公司發現財報問題的時間肯定是在 1 月 8 日至 4 月 21 日之間，如果要進一步縮小範圍，考慮到公司對業績快報做了修正，把時間範圍鎖定在 2 月 27 日至 4 月 21 日之間也無不可。

能不能把範圍縮小到 4 月 7 日至 4 月 21 日之間？這不好説，一季度業績預告已經不是必須披露的內容，即便公司在知道往年數據有問題的情況下披露也不會有太大風險。

由此看來，發現問題的時間點大概率是在今年 3 月，同時不排除 4 月的可能性，但無論是 3 月還是 4 月，留給會計師審計的時間不到 2 個月，需要審計的內容卻是 2019~2022 年四個財務年度的財報，説實話，審計難度非常大，在 2022 年年報披露之前無法完成審計的可能性是存在的。

為什麼要改往年的財報？

公司和年審會計師都沒有公開説明修改往年財報的具體原因，所以我們只能在 4 月 21 日披露的 2022 年度業績預告及業績快報修正公告當中尋找線索。

當時公司給出的原因是將子公司卧龍電氣銀川變壓器有限公司的部分電力工程服務收入的確認時點由完工驗收調整為有權取得的對價很可能收回之時。其實這是 2017 年發佈 2020 年在全部境內上市公司開始啓用的新收入準則的要求，銀川卧龍直到 2023 年才反應過來，不免讓人懷疑村裏有沒有通網。（從這一點上看，公司在年審會計師提醒後才去追溯往年財報的可能性比較大）

既然新收入準則是在 2020 年啓用，那麼銀川卧龍 2020~2022 年的財報必然都需要做相應調整。

但是，在讀完公司的會計差錯更正明細後，新的問題又出現了。

1、如果只是新收入準則影響，為什麼銀川卧龍 2019 年的財報也要調整？（執行新收入準則是不需要追溯調整往年財報的）

2、公司調整的不僅僅是銀川卧龍的財報，還對母公司財報做了不少調整，為什麼？

在這裏補充一條可以佐證公司在年審會計師提醒後才去追溯往年財報的依據。

根據公司發佈的第一份 2022 年度業績預告，用歸母淨利潤下限測算，2022 年員工股權激勵攤銷 1,524.40 萬元，實際完成的歸母淨利例為 8,500+1,524.40=10,024.40 萬元，而解鎖目標剛好就是 10,000 萬元，標準的壓線完成，下調業績則讓參與股權激勵的員工的希望徹底破滅，正常情況下公司沒有動機做這種事。

有沒有可以參考的先例？

在查閲了 2019~2021 年 A 股上市公司年報審計情況後，可以發現紅相股份的情況十分特殊，特殊在於這是唯一一家只因為前期差錯更正追溯調整而被年審會計師出具無法表示意見的公司，所以想找可對標的先例非常困難。

第一個思路是找淨利潤為正但被出具無法表示意見的公司。

2019 年：藏格礦業、長春經開（派斯林）、*ST 信通

2020 年：廣東明珠

2021 年：科華生物、海倫哲、S*ST 佳通

按這個思路找出來的公司至少目前都還沒退市，其中半數在改頭換面後甚至活得還不錯，但如果紅相股份的淨利潤在追溯調整後由正轉負，就不再適用這條思路。

第二個思路是找延期披露會計差錯更正後的財報的公司。

2020 年：威華股份（盛新鋰能）、賽為智能

2021 年：ST 安控（*ST 安控）、星星科技（ST 星星）、ST 網力（網力退）、創世紀、捷成股份、*ST 康美（ST 康美）

2022 年：美晨生態、惠程科技、力源科技、模塑科技

2023 年：*ST 長方

縱觀上述公司，可以發現除 ST 安控以外，只要不更換會計師事務所，就必然能在承諾的期限內完成會計差錯更正，而一旦更換會計師事務所，在承諾期內完成更正的可能性就微乎其微。

紅相股份在公告中給出的承諾期是兩個月，即截止日是今年 6 月 28 日。如果仍由容誠所審計，在這個日期前完成更正的可能性比較大，但如果公司與容誠所決裂（至少從董事會意見來看，還沒到山窮水盡的地步，不像某些公司公然開懟），那就很難説了，最晚可能會拖至明年發佈 2023 年年度報告的時候。

所以，換不換會計師事務所對公司而言會是很關鍵的一個決策。

紅相股份會不會被立案調查？

先看一看立案調查的標準。

《證券期貨違法行為行政處罰辦法》第六條：中國證監會及其派出機構發現自然人、法人或者其他組織涉嫌違反證券期貨法律、法規和規章，符合下列條件，且不存在依法不予行政處罰等情形的，應當立案：

（一）有明確的違法行為主體；

（二）有證明違法事實的證據；

（三）法律、法規、規章規定有明確的行政處罰法律責任；

（四）尚未超過二年行政處罰時效。涉及金融安全且有危害後果的，尚未超過五年行政處罰時效。

眼下證監會應該尚未掌握證明違法事實的證據，短期內立案可能性不大，比較可能的時點是在往期財報完成更正之後。

再看一看紅相股份可能觸犯的法條。

一般來説，和財報相關的法規條款是《中華人民共和國證券法》第七十八條第二款：

信息披露義務人披露的信息，應當真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

根據官方給出的解釋，虛假記載是指信息披露義務人在披露信息時，將不存在的事實在信息披露文件中予以記載的行為。如此看來，紅相股份日後被立案調查的風險確實比較大。

不過在實際監管操作中，立案與否需要考慮公司問題的嚴重程度、公司平時的信披表現、行為是否存在主觀故意等等因素，因此，調整財報的具體原因很關鍵。

3 月 16 日開始的暴跌和財報非標是否有關？

不一定，沒必要非得找個因果關係出來，對當前的情況來説也不重要。

暴跌那天我做了如上判斷，從一季報股東名單看基本是準確的，蕭山賬户朱雅娟、陳栩燕以及杭州私募的產品探驪五號、鋭穩迪碩都撤出名單，現在前十大股東名單中大部分是公司董監高。

從 2021 年半年報以來的股東名單看，參與坐莊的資金來源較多（意味着知情人不在少數），雖然資金所在地集中在杭州，但並非是由一個人或一家機構統一管理（經驗判斷），這樣就很容易出現利益分配方面的問題，什麼時候崩盤都不需要感到奇怪，只不過這次恰好年報非標，自然就使得圍觀羣眾將這兩件事聯繫在一起。

$紅相股份 (SZ300427)$ $紅相轉債 (SZ123044)$